三晖电气(002857):修订《公司章程》并办理工商登记

原标题:三晖电气:关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2023-086
郑州三晖电气股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，同意公司对《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，详见下表：

修订前	修订后
第四十六条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告	第四十六条 由独立董事专门会议审议 并经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告
第五十五条 …… 股东大会通知和补 充通知中将充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合 理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发出股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。	第五十五条 ……股东大会通知和补充 通知中将充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及 独立董事及中介机构发表意见的，最迟在发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露相 关意见。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。	第六十九条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应当向公司 年度股东大会提交作出述职报告。独立董事 年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。 ……	第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制。中小股东表决情 况应当单独计票并披露。 ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会宣布为市场禁入者 且尚在禁入期； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 以上期间，按拟选任董事、监事、高级 管理人员的股东大会或者董事会召开日截止 起算。	第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （七） 被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。公司董事、监事、 高级管理人员在任职期间出现本条第一款第 （一）项至第（六）项情形或者独立董事出 现不符合独立性条件情形的，相关董事、监 事和高级管理人员应当立即停止履职并辞去 职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当 知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职 务。公司董事、监事和高级管理人员在任职 期间出现本条第一款第（七）项和第（八） 项情形的，相关董事、监事和高级管理人员 应当及时辞去职务。未提出辞职的，公司应 当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 中国证监会及深交所另有规定的除外。 相关董事、监事应当停止履职但未停止 履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董 事会及其专门委员会会议、独立董事专门会 议、监事会会议并投票的，其投票无效且不
	计入出席人数。 以上期间，按拟选任董事、监事、高级 管理人员的股东大会或者董事会召开日截止 起算。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年。董事任期届满，可连选 连任。	第九十六条 董事由股东大会选举或更 换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年。董事任期届满，可连选 连任任，但是独立董事连续任职不得超过 6 年。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。	第九十九条 董事连续两次未能亲自出 席董事会会议，也不委托其他独立董事代为 出席的，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。其中，独立董事出现 前述情形的，董事会应当在该事实发生之日 起三十日内提议召开股东大会解除该独立董 事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2日内披露有关情况。独 立董事提出辞职的，还应当对任何与其辞职 有关或者其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。公司应当对独立董 事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或者公司董事会专门委员会 中独立董事所占比例不符合法律法规或者本 章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士时，公司应当在前述事实发生之日起六十 日内完成补选。在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。	第一百〇四条 独立董事应按照法律、 行政法规、部门规章、证券交易所规则、公 司独立董事工作制度的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由 5-9名董事组 成，其中2-3名为独立董事。公司设董事长 1 人， 可以设副董事长。	第一百零六条 董事会由 5-9名董事组 成，其中 2-3名为独立董事（至少包括一名 会计专业人士）。公司设董事长 1 人， 可 以设副董事长。
第一百〇七条 ……公司董事会设立 审计委员会，并根据需要设立战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门	第一百〇七条 ……公司董事会设立 审计委员会，并根据需要设立战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。	委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人，审计委员会成员应当为不在上市 公司担任高级管理人员的董事，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人。董事会战略 委员会主要负责对公司长期发展战略和重大 决策进行研究并提出建议；董事会提名委员 会主要负责对公司董事会规模和构成以及董 事、高级管理人员的选任程序、标准和任职 资格等事项进行研究并提出建议；董事会审 计委员会主要负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制； 董事会薪酬与考核委员会主要负责制订公司 董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 以及制订、审查公司董事及高级管理人员的 薪酬政策与方案，并监督公司薪酬及激励制 度执行情况。董事会专门委员会的职责、议 事程序等工作细则由董事会另行制定。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。
第一百一十五条 代表 1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十五条 代表 1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会或者经 独立董事专门会议审议并经全体独立董事过 半数同意，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选 择并以书面形式委托其他董事代为出席，独 立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉 及表决事项的，委托人应在委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董 事不得做出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受	第一百二十一条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选 择并以书面形式委托其他董事代为出席。独 立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能 亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，并书面委托其他独立董事 代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委 托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃 权的意见。董事不得做出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
超过两名以上董事的委托代为出席会议。	次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受 超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。	第一百二十二条 董事会及其专门委员 会、独立董事专门会议应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，会议记录应当真实、 准确、完整，充分反映与会人员对所审议事 项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘 书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。
第一百五十六条 公司利润分配政策为 如下： …… （七）利润分配政策的决策机制和程序 …… 制定现金分红具体方案时，公司董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。股东大会 对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 通过电话、传真、邮件、互动易等多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出现金利润分配预案或 最近三年以现金方式累计分配的利润低于最 近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司 应在董事会公告中详细披露未进行现金分红 或现金分红水平较低的原因、留存收益的用 途及收益情况。独立董事应对公司未进行现	第一百五十六条 公司利润分配政策为 如下： …… （七）利润分配政策的决策机制和程序 …… 制定现金分红具体方案时，公司董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过电话、传真、邮件、互动 易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出现金利润分配预案或 最近三年以现金方式累计分配的利润低于最 近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司 应在董事会公告中详细披露未进行现金分红 或现金分红水平较低的原因、留存收益的用 途及收益情况。 公司如因外部经营环境或自身生产经营
金分红或现金分红水平较低的合理性发表独 立意见。 公司如因外部经营环境或自身生产经营 发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 首先应经独立董事同意并发表明确独立意 见，然后分别提交董事会和监事会审议，董 事会和监事会审议通过后提交股东大会审 议， 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。有关决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意 见。公司股东大会在审议公司董事会提出的 关于修改公司利润分配政策的议案时，公司 应当提供网络形式的投票平台，为社会公众 股股东参加股东大会提供便利。调整后的利 润分配政策不得违反法律、法规、规章和规 范性文件的有关规定。 （八）公司董事会应当制定股东分红回 报规划，并至少每 3年重新审阅一次股东分 红回报规划。股东分红回报规划经公司董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。如因 外部经营环境或自身生产经营发生较大变化 而需要调整股东分红回报规划的，首先应经 独立董事同意并发表明确独立意见，然后分 别提交董事会和监事会审议，董事会和监事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 ……	发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 应提交董事会和监事会审议，董事会和监事 会审议通过后提交股东大会审议，经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事、监事会和公众投资者的意见。公司股东 大会在审议公司董事会提出的关于修改公司 利润分配政策的议案时，公司应当提供网络 形式的投票平台，为社会公众股股东参加股 东大会提供便利。调整后的利润分配政策不 得违反法律、法规、规章和规范性文件的有 关规定。 （八）公司董事会应当制定股东分红回 报规划，并至少每 3年重新审阅一次股东分 红回报规划。股东分红回报规划经公司董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。如因 外部经营环境或自身生产经营发生较大变化 而需要调整股东分红回报规划的，公司应结 合自身实际情况，并结合公众投资者、独立 董事和监事的意见制定或调整股东分红回报 规划，新的规划须经董事会和监事会审议通 过后提交股东大会审议批准。 ……
第一百六十条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。	第一百六十条 公司聘用或解聘会计师 事务所应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，
	董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本事项尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过，审议通过后，董事会将授权相关人员及时办理相关工商变更登记手续。相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。

二、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；


特此公告。



郑州三晖电气股份有限公司 董事会 2023年12月12日