原标题:大理药业:大理药业股份有限公司募集资金管理办法（2023年11月修订）
募集资金管理办法
（2023年11月）
第一章 总则
第一条 为加强、规范大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理, 提高募集资金使用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件, 以及《大理药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 结合公司实际情况, 特制定本办法。
第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请, 经中国证券监督管理委员会核准, 以公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金, 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责, 督促公司规范使用募集资金, 自觉维护公司募集资金安全, 不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。在公开募集前, 公司董事会应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素, 对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证, 明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等, 并提请公司股东大会批准。
第四条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查, 确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途, 检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金, 不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。
第二章 募集资金专户存储
第六条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称“专户”)集中管理, 募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的, 应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)并及时公告。协议至少应当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中;
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额; (三) 公司 1次或 12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过
5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
(以下简称“募集资金净额”)的 20%的, 公司应当及时通知保
荐机构或独立财务顾问;
(四) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单, 并
抄送保荐机构或独立财务顾问;
(五) 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金
专户资料;
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使
用的监管方式;
(七) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任
(八) 商业银行 3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单,
以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当审慎使用募集资金, 保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致, 不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 应当及时公告。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务, 公司使用募集资金不得有如下行为:
(一) 除金融类企业外, 募投项目为持有交易性金融资产和其他权
益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资, 直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他
关联人使用, 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便
利;
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司在使用募集资金时, 资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划, 在董事会授权范围内, 经主管经理签字后报财务部, 由财务部审核后, 逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款; 凡超过董事会授权范围的, 须报董事会审批。
第十一条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施, 公司项目部门应建立项目管理制度, 对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督, 并建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐, 并定期检查、监督募集资金的使用情况及使用效果。
第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的, 公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证, 决定是否继续实施该项目:
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%的;
(四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因, 需要调整募集资金投资计划的, 应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的, 应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时, 应当经董事会审议通过, 并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见:
(一) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(三) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
(四) 变更募集资金用途;
(五) 超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途, 还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的, 还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的, 可以在募集资金到账后 6个月内, 以募集资金置换自筹资金, 应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理, 其投资的产品须符合以下条件:
(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;
(二) 流动性好, 不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押, 产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途, 开立或者注销产品专用结算账户的, 公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过,监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施;
(五) 监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时, 及时对外披露风险提示性公告, 并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 应当符合以下条件:
(一) 不得变相改变募集资金用途;
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购, 或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易;
(四) 单次补充流动资金时间不得超过 12个月;
(五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适
用);
补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后及时公告。
第二十条 单个募集资金投资项目完成后, 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的, 应当经董事会审议通过, 且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募集资金投资项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的, 应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募集资金投资项目全部完成后, 公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当经董事会审议通过, 且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的, 还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500万或低于募集资金净额 5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款, 但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%, 且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的
对象提供财务资助。
第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的, 应当经公司董事会、股东大会审议通过, 并为股东提供网络投票表决方式, 监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性
和详细计划;
(四) 在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺;
(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的
影响;
(六) 监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 募投项目超过原定完成期限尚未完成, 并拟延期继续实施的, 公司应当及时披露未按期完成的具体原因, 说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等, 并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的, 应当投资于主营业务, 并依照本办法第四章的相关规定, 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析, 及时履行信息披露义务。
第四章 募集资金投向变更
第二十六条 公司存在下列情形的, 视为募集资金用途变更, 应当在董事会审议通过后及时公告, 并履行股东大会审议程序:
(一) 取消或者终止原募集资金项目, 实施新项目;
(二) 变更募集资金投资项目实施主体;
(三) 变更募集资金投资项目实施方式;
(四) 上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更, 或者仅涉及变更募投项目实施地点, 不视为对募集资金用途的变更, 可以免于履行股东大会程序, 但仍应当经公司董事会审议通过, 并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构的意见。
第二十七条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十八条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募投项目的, 应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三) 新募投项目的投资计划;
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五) 监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见;
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的, 还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十条 公司变更募投项目投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的, 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外), 应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;
(三) 该项目完工程度和实现效益;
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;
(六) 监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意
见;
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 董事会每半年应当对全面核查募集资金投资项目的进展情况, 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过, 并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时, 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告, 并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十三条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况, 每半年度全面核查募投项目的进展情况, 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称《募集资金专项报告》)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过, 并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时, 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告, 并于披露年度报告时在本所网站披露。
第三十四条 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后, 保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告, 并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交, 同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
(一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(二) 募集资金项目的进展情况, 包括与募集资金投资计划进度的
差异;
(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情
况(如适用);
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五) 超募资金的使用情况(如适用);
(六) 募集资金投向变更的情况(如适用);
(七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
第三十五条 每个会计年度结束后, 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告的结论性意见和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的, 或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等, 应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第六章 附则
第三十六条 本办法所称“以上”、 “以内”、 “之前”含本数, “超过”、 “低于”不含本数。
第三十七条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效并实施, 修改时亦同。
第三十八条 本办法未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行; 本办法如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行, 并据以修订, 报股东大会审议批准。
第三十九条 本办法由公司董事会负责制定并解释。
募集资金管理办法
（2023年11月）
第一章 总则
第一条 为加强、规范大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理, 提高募集资金使用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件, 以及《大理药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 结合公司实际情况, 特制定本办法。
第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请, 经中国证券监督管理委员会核准, 以公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金, 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责, 督促公司规范使用募集资金, 自觉维护公司募集资金安全, 不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。在公开募集前, 公司董事会应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素, 对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证, 明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等, 并提请公司股东大会批准。
第四条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查, 确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途, 检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金, 不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。
第二章 募集资金专户存储
第六条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称“专户”)集中管理, 募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的, 应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)并及时公告。协议至少应当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中;
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额; (三) 公司 1次或 12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过
5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
(以下简称“募集资金净额”)的 20%的, 公司应当及时通知保
荐机构或独立财务顾问;
(四) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单, 并
抄送保荐机构或独立财务顾问;
(五) 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金
专户资料;
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使
用的监管方式;
(七) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任
(八) 商业银行 3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单,
以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当审慎使用募集资金, 保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致, 不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 应当及时公告。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务, 公司使用募集资金不得有如下行为:
(一) 除金融类企业外, 募投项目为持有交易性金融资产和其他权
益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资, 直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他
关联人使用, 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便
利;
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司在使用募集资金时, 资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划, 在董事会授权范围内, 经主管经理签字后报财务部, 由财务部审核后, 逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款; 凡超过董事会授权范围的, 须报董事会审批。
第十一条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施, 公司项目部门应建立项目管理制度, 对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督, 并建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐, 并定期检查、监督募集资金的使用情况及使用效果。
第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的, 公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证, 决定是否继续实施该项目:
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%的;
(四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因, 需要调整募集资金投资计划的, 应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的, 应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时, 应当经董事会审议通过, 并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见:
(一) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(三) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
(四) 变更募集资金用途;
(五) 超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途, 还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的, 还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的, 可以在募集资金到账后 6个月内, 以募集资金置换自筹资金, 应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理, 其投资的产品须符合以下条件:
(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;
(二) 流动性好, 不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押, 产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途, 开立或者注销产品专用结算账户的, 公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过,监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施;
(五) 监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时, 及时对外披露风险提示性公告, 并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 应当符合以下条件:
(一) 不得变相改变募集资金用途;
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购, 或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易;
(四) 单次补充流动资金时间不得超过 12个月;
(五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适
用);
补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后及时公告。
第二十条 单个募集资金投资项目完成后, 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的, 应当经董事会审议通过, 且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募集资金投资项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的, 应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募集资金投资项目全部完成后, 公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当经董事会审议通过, 且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的, 还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500万或低于募集资金净额 5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款, 但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%, 且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的
对象提供财务资助。
第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的, 应当经公司董事会、股东大会审议通过, 并为股东提供网络投票表决方式, 监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性
和详细计划;
(四) 在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺;
(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的
影响;
(六) 监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 募投项目超过原定完成期限尚未完成, 并拟延期继续实施的, 公司应当及时披露未按期完成的具体原因, 说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等, 并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的, 应当投资于主营业务, 并依照本办法第四章的相关规定, 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析, 及时履行信息披露义务。
第四章 募集资金投向变更
第二十六条 公司存在下列情形的, 视为募集资金用途变更, 应当在董事会审议通过后及时公告, 并履行股东大会审议程序:
(一) 取消或者终止原募集资金项目, 实施新项目;
(二) 变更募集资金投资项目实施主体;
(三) 变更募集资金投资项目实施方式;
(四) 上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更, 或者仅涉及变更募投项目实施地点, 不视为对募集资金用途的变更, 可以免于履行股东大会程序, 但仍应当经公司董事会审议通过, 并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构的意见。
第二十七条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十八条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募投项目的, 应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三) 新募投项目的投资计划;
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五) 监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见;
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的, 还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十条 公司变更募投项目投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的, 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外), 应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;
(三) 该项目完工程度和实现效益;
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;
(六) 监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意
见;
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 董事会每半年应当对全面核查募集资金投资项目的进展情况, 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过, 并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时, 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告, 并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十三条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况, 每半年度全面核查募投项目的进展情况, 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称《募集资金专项报告》)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过, 并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时, 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告, 并于披露年度报告时在本所网站披露。
第三十四条 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后, 保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告, 并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交, 同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
(一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(二) 募集资金项目的进展情况, 包括与募集资金投资计划进度的
差异;
(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情
况(如适用);
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五) 超募资金的使用情况(如适用);
(六) 募集资金投向变更的情况(如适用);
(七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
第三十五条 每个会计年度结束后, 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告的结论性意见和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的, 或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等, 应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第六章 附则
第三十六条 本办法所称“以上”、 “以内”、 “之前”含本数, “超过”、 “低于”不含本数。
第三十七条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效并实施, 修改时亦同。
第三十八条 本办法未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行; 本办法如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行, 并据以修订, 报股东大会审议批准。
第三十九条 本办法由公司董事会负责制定并解释。
