原标题:丰山集团:江苏丰山集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月六日
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ........................................................................................................ 1
2023年第二次临时股东大会会议议程 ........................................................................................................ 2
议案一 ..................................................................................................................................................................... 4
关于变更注册资本、修订《公司章程》的议案 ....................................................................................... 4
议案二 .................................................................................................................................................................. 15
关于制定及修订《独立董事工作制度》的议案 .................................................................................... 15
议案三 .................................................................................................................................................................. 16
关于制定及修订《董事会议事规则》的议案......................................................................................... 16
议案四 .................................................................................................................................................................. 17
关于制定及修订《监事会议事规则》的议案......................................................................................... 17
议案五 .................................................................................................................................................................. 18
关于制定及修订《股东大会议事规则》的议案 .................................................................................... 18
议案六 .................................................................................................................................................................. 19
关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案 ................................. 19
议案七 .................................................................................................................................................................. 22
关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案 ...................................... 22
议案八 .................................................................................................................................................................. 24
关于监事会换届选举暨提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案 ........................ 24
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《江苏丰山集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏丰山集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序,除会务组工作人员外，谢绝会场录音、拍照或录像。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
四、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、本次股东大会共审议 8项议案，其中议案 1为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，针对议案 6、7、8实行累积投票制，中小投资者表决单独计票。
七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
二、会议时间
现场会议时间：2023年12月6日10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年12月6日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023年12月6日9:15-15:00。
三、现场会议地点
江苏省盐城市大丰区西康南路1号丰山集团11楼会议室
四、现场会议议程
（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证
（二）与会人员签到
（三）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况
（四）董事会秘书宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数 （五）董事会秘书宣读股东大会须知
（六）主持人或其指定人员宣读议案
（七）与会股东及股东代表对议案提出质询和建议
（八）推选现场表决的计票人、监票人
（九）股东对议案进行逐项表决，填写表决票
（十）主持人宣布暂时休会，计票人、监票人统计并宣读现场表决结果 （十一）复会，主持人宣布表决结果及会议决议
（十二）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
议案一
关于变更注册资本、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司注册资本的变更，同时结合公司实际情况，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《江苏丰山集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订内容如下：
因新增及修订条款，公司章程中原条款序号作相应调整。公司章程中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次变更注册资本并修订《公司章程》的事项，公司第三届董事会第二十六次会议已审议通过，尚需提交股东大会审议。因上述变更事项需办理工商变更登记，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会或其授权代理人全权办理相关工商变更登记、备案手续。具体变更内容以工商行政管理部门最终核准的内容为准。
修订后形成的《公司章程》已于同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。
本议案已由公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
议案二
关于制定及修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司制定及修订了《独立董事工作制度》。
具体内容详见公司于 2023年 11月 21日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《独立董事工作制度》。
本议案已由公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
议案三
关于制定及修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司制定及修订了《董事会议事规则》。
具体内容详见公司于 2023年 11月 21日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《董事会议事规则》。
本议案已由公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
议案四
关于制定及修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司制定及修订了《监事会议事规则》。
具体内容详见公司于 2023年 11月 21日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《监事会议事规则》。
本议案已由公司第三届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
议案五
关于制定及修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司制定及修订了《股东大会议事规则》。
具体内容详见公司于 2023年 11月 21日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《股东大会议事规则》。
本议案已由公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
议案六
关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事
候选人的议案
各位股东及股东代表：
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司现进行董事会换届选举工作。
经公司第三届董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名殷凤山先生、殷平女士、陈亚峰先生、单永祥先生、吴汉存先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，候选人简历详见附件。
上述董事候选人符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
上述非独立董事候选人提交公司股东大会审议，以累积投票制方式选举，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案已由公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
附件：非独立董事候选人简历
1、殷凤山先生：1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级经济师。1988年 9月至 1993年 8月任大丰县农化二厂（丰山集团前身）厂长；1993年 9月至 1996年 8月任盐城丰山农药有限公司董事长；1996年 9月至 2014年 11月任江苏丰山集团有限公司董事长；2014年 11月至今，任江苏丰山集团股份有限公司董事长。先后担任中共盐城市第五次代表大会代表，盐城市第四届、第五届、第七届人大代表、第九届人大代表，江苏省第十一届人大代表；目前兼任中国农药工业协会副会长、江苏省农药协会副会长、盐城市大丰区民营企业商会会长。曾获得“国家优秀乡镇企业家”、“江苏省明星企业家”、“江苏省劳动模范”、“盐城市改革开放 40周年最具新时代盐商精神企业家”、“盐城市大丰区杰出企业家”、“2022年度盐城市优秀企业家”“江苏省优秀企业家”等光荣称号。
2、殷平女士：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1990年 6月至 1997年 5月任大丰市草庙镇供销社蚕茧站主管；1997年 6月至2002年 9月任丰山有限保管员；2002年 10月至 2004年 11月任丰山有限营销办主任；2004年 12月至 2012年 8月任丰山有限工会主席；2004年 12月至2012年 8月任丰山酒业董事长、总经理；2012年 9月至 2014年 11月任江苏丰山集团有限公司总裁；2014年 11月至今，任江苏丰山集团股份有限公司董事、总裁。先后担任大丰市第十一届、第十二届、第十三届政协委员；目前兼任江苏大丰农村商业银行股份有限公司董事、江苏省第十四届妇联执委委员、盐城市政协常委、盐城市大丰区十四届妇联副主席、盐城市大丰区女企业家协会会长、中国农药工业协会副会长、中国妇女十三大代表。曾获得“全国三八红旗手”、“江苏省劳动模范”、“江苏省五一巾帼标兵”、“江苏省十大年度经济人物”、“江苏省十大自主创新人物”、“江苏省优秀企业家”、“江苏十大行业领军人物”、“盐城市 2020年度十大经济女性领军人物”等光荣称号。
3、陈亚峰先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级经济师、品牌管理师。1995年 9月至 1997年 7月就读于苏州财经大学；1998年 9月至 2001年 7月就读于南京农业大学；2008年 3月至 2010年 7月就读于东北财经大学；1988年 3月至 1989年 2月任大丰县草庙织布厂出纳会计；1989年 3月至 1993年 6月任大丰县农化二厂总账会计；1993年 7月至 1996年8月任盐城丰山农药有限公司副总经理；1996年 9月至 2014年 11月担任江苏丰山集团有限公司党委书记、董事、常务副总裁；2014年 11月至今，担任江苏丰山集团股份有限公司党委书记、董事、常务副总裁。
4、单永祥先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1994年 9月至 1996年 7月就读于南京林业大学；2008年 3月至 2010年 7月就读于中国石油大学；1996年 9月至 1997年 6月任大丰市黄海制药厂操作员；1997年 7月至 1998年 12月任江苏丰山集团有限公司工艺员、车间主任；1999年 1月至 2000年 12月任江苏丰山集团有限公司生产部经理；2001年 1月至2014年 11月任江苏丰山集团有限公司副总经理、副总裁；2014年 11月至今，担任江苏丰山集团股份有限公司董事，副总裁。此外，兼任丰山集团控股子公司江苏丰山全诺新能源科技有限公司法定代表人、董事长。
5、吴汉存先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师非执业会员。2004年 2月至 2006年 7月就读于中国人民大学网络学院；1992年 8月至 2002年 7月任中国工商银行股份有限公司大丰市支行会计科副科长；2002年 8月至 2014年 11月任江苏丰山集团有限公司财务总监；2014年 11月至今任江苏丰山集团股份有限公司董事、财务总监。此外，兼任丰山集团控股子公司江苏丰山全诺新能源科技有限公司董事。
议案七
关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候
选人的议案
各位股东及股东代表：
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司现进行董事会换届选举工作。
经公司第三届董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名王玉春先生、周献慧女士、乔法杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中王玉春先生为会计专业人士，候选人简历详见附件。
上述独立董事候选人符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，独立董事候选人的任职资格和独立性已经由上海证券交易所审核通过。
上述独立董事候选人提交公司股东大会审议，以累积投票制方式选举，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案已由公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
附件：独立董事候选人简历
1、王玉春先生：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，南京财经大学首届教学名师。1984至 2004年，安徽财经大学会计学院教授，历任财务系主任、校“财会审”研究中心副主任、会计学院副院长、安徽省工商管理硕士（AH-MBA）财务学科组负责人。2005至今，南京财经大学会计学院教授、硕士研究生导师，曾任南京财经大学会计学院学术委员会主任、校学术委员会副主任。现任江苏丰山集团股份有限公司独立董事。目前兼任江苏德源药业股份有限公司、南京聚隆科技股份有限公司两家上市公司的独立董事。
2、周献慧女士：1955年出生中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1982年 2月至 1998年 6月任化工部计划司主任科员、副处长、处长；1998年 7月至 2000年 3月任国家石化局规划发展司综合处副处长（正处级）；2000年 3月至 2007年 8月任中国石油化学工业联合会（协会）副主任；2007年 8月至 2008年 5月任中国石油化学工业联合会（协会）主任；2008年 5月至今任中国石油化学工业联合会（协会）副秘书长；2015年 6月至今任北京国化格瑞科技有限公司执行董事、经理；2015年 11月至今任中国化工环保协会理事长；现任江苏丰山集团股份有限公司独立董事，兼任南通江山农药化工股份有限公司独立董事。
3、乔法杰先生：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，化学工程与工艺专业，高级工程师，注册安全工程师。2008年至 2014年工作于中国石化齐鲁石化；2014年至今工作于中国化学品安全协会，副总工程师，分管协会技术咨询部和外派常驻项目部工作，协助硝化分会秘书处工作。现任江苏丰山集团股份有限公司独立董事。
议案八
关于监事会换届选举暨提名公司第四届监事会非职工代表
监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司现进行监事会换届选举工作。
经公司第三届监事会资格审查，公司监事会同意提名缪永国先生、王晋阳先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，候选人简历见附件。
上述监事候选人均符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。
上述监事候选人提交公司股东大会审议，以累积投票制方式选举，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案已由公司第三届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
附件：非职工代表监事候选人简历
1、缪永国先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
2012年 7月毕业于中央广播电视大学；1983年 10月至 1987年 10月在上海警备后勤部服兵役；1992年 12月至 1995年 12月任大丰县农化二厂经理；1996年 1月至 2014年 11月任江苏丰山集团有限公司副总经理、监事会主席；2014年 11月至今，担任江苏丰山集团股份有限公司副总经理、监事会主席。
2、王晋阳先生：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师。2003年 9月至 2007年 7月就读于沈阳农业大学；2007年 9月至2010年 4月就读于沈阳化工大学；2010年 5月至 2013年 4月任北京颖泰嘉和生物科技有限公司研发工程师；2013年 5月至 2014年 11月任江苏丰山集团有限公司技术部经理、副总工程师；2014年 11月至 2016年 12月，任江苏丰山集团股份有限公司副总工程师；2016年 12月至今，任江苏丰山集团股份有限公司副总经理、监事。
二〇二三年十二月六日
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ........................................................................................................ 1
2023年第二次临时股东大会会议议程 ........................................................................................................ 2
议案一 ..................................................................................................................................................................... 4
关于变更注册资本、修订《公司章程》的议案 ....................................................................................... 4
议案二 .................................................................................................................................................................. 15
关于制定及修订《独立董事工作制度》的议案 .................................................................................... 15
议案三 .................................................................................................................................................................. 16
关于制定及修订《董事会议事规则》的议案......................................................................................... 16
议案四 .................................................................................................................................................................. 17
关于制定及修订《监事会议事规则》的议案......................................................................................... 17
议案五 .................................................................................................................................................................. 18
关于制定及修订《股东大会议事规则》的议案 .................................................................................... 18
议案六 .................................................................................................................................................................. 19
关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案 ................................. 19
议案七 .................................................................................................................................................................. 22
关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案 ...................................... 22
议案八 .................................................................................................................................................................. 24
关于监事会换届选举暨提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案 ........................ 24
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《江苏丰山集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏丰山集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序,除会务组工作人员外，谢绝会场录音、拍照或录像。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
四、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、本次股东大会共审议 8项议案，其中议案 1为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，针对议案 6、7、8实行累积投票制，中小投资者表决单独计票。
七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
二、会议时间
现场会议时间：2023年12月6日10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年12月6日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023年12月6日9:15-15:00。
三、现场会议地点
江苏省盐城市大丰区西康南路1号丰山集团11楼会议室
四、现场会议议程
（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证
（二）与会人员签到
（三）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况
（四）董事会秘书宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数 （五）董事会秘书宣读股东大会须知
（六）主持人或其指定人员宣读议案
（七）与会股东及股东代表对议案提出质询和建议
（八）推选现场表决的计票人、监票人
（九）股东对议案进行逐项表决，填写表决票
（十）主持人宣布暂时休会，计票人、监票人统计并宣读现场表决结果 （十一）复会，主持人宣布表决结果及会议决议
（十二）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
议案一
关于变更注册资本、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司注册资本的变更，同时结合公司实际情况，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《江苏丰山集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原有条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条：公司注册资本为人民 币162,348,760元。 | 第六条：公司注册资本为人民币162,311,625元 |
| 2 | 第二十条：公司的股份总数为 162,348,760股，均为普通 股，每股面值人民币1元。 | 第二十条：公司的股份总数为162,311,625股，均 为普通股，每股面值人民币1元。 |
| 3 | 第二十二条：公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加 资本：…… | 第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本：…… 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发 行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更 等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等 文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的 约定办理。 |
| 4 | 第四十一条：股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职 权：…… | 第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权：…… (五)审议公司年度报告 |
| 5 | 第六十九条：股东大会由董事 长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主 持。 | 第六十九条：股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 |
| 6 | 第八十二条：……(二)独立董 事按以下程序和规定提名： 1、公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股 份 l%以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东大会 选举决定； 2、独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名 人的同意。…… | 第八十二条：……(二)独立董事按以下程序和规定 提名：1、公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 l%以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东大会选举决定；依法设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权力。2、独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意…… |
| 7 | 第八十九条：出席股东大会的 股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反 | 第八十九条：出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权 （累计投票制除外）...... |
| 对或弃权...... | ||
| 8 | 第九十九条：董事连续两次未 能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当召开股 东大会予以撤换。 | 第九十九条：董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开 股东大会予以撤换。 |
| 9 | 第一百条：董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情 况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。除前款所列情 形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 | 第一百条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职 自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事会辞职将导致董事会成员低于法定最低 人数时；（二）独立董事辞职将导致董事会或者专 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士。在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其 辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟 辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定 继续履行职责，但存在第九十五条第一款规定情形 的除外。 |
| 10 | 增加第二节:独立董事章节内容 第一百〇五条 公司董事会成员中其中独立董事三 名，且至少包括一名会计专业人士。独立董事对公 司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券 交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人 存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。 第一百〇六条 独立董事应当持续加强证券法律法 规及规则的学习，不断提高履职能力。 第一百〇七条 独立董事应当具备与其行使职权相 适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合中国证监会规定的任职资格及独立性要 求； （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证 | |
| 券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第一百〇八条 独立董事必须保持独立性，下列人 员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企 业任职的人员及其直配偶、父母、 子女、主要社 会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上 或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司发行股份 5％以上 的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 第一百〇九条 独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立 性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作 出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 当按照规定 公布上述内容。 第一百一十条 公司应当在选举独立董事的股东大 会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送 上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关 材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合 任职 资格并有权提出异议。上海证券交易所提出 异议的，公司不得提交股东大会选举。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其 他法律、法规赋予董事的职权外，还可行使下列特 别职权： | ||
| （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体 情况和理由。 第一百一十二条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职 权，公司应当为 独立董事依法履职提供必要保 障： （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工 作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书 等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 （二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权； （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通 知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者 本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资 料，并为独立董事提供有效沟通渠道。 第一百一十四条 独立董事每年在公司的现场工作 时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独 立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听 取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司 审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考 察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董 事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对 其履行职责的情况进行说明。 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制 度，独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国 证监会规定和上海证券交易所业务规则的规定，有 利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董 事相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职 不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年 的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名 | ||
| 为公司独立董事候选人。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除 其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时 披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应 当及时予以披露。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独 立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独 立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职 的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生 之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日 内完成补选。 独立董事辞职导致董事会成员低于法定人数或独立 董事少于三名时，或者独立董事中欠缺会计专业人 士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职 之日起六十日内完成补选。 第一百一十八条 独立董事应当亲自出席董事会会 议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他 独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事 实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独 立董事职务。 第一百一十九条 独立董事行使职权的，公司、高 级管理人员等相关人员应予以配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 第一百二十条 公司应当承担独立董事聘请专业机 构行使职权时所需的费用。 第一百二十一条 公司应当给予独立董事与其承担 的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方 案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行 披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其 主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人 员取得其他利益。 第一百二十二条 公司可以建立独立董事责任保险 制度，以降低独立董事正常履行职责所可能引致的 风险。 | ||
| 11 | 原：第一百〇五条 | 变更为：第一百二十三条（后续序号依次调整） |
| 12 | 第一百〇五条：董事会由9名 董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长1人。董 事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 董事会下设战略、审计、薪酬 | 第一百二十四条 董事会由 8-9名董事组成，其中 独立董事 3名。董事会设董事长、副董事长各 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 |
| 与考核、提名等专门委员会。 战略委员会主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。审计委员 会主要负责公司与外部审计的 沟通及对其的监督核查、对内 部审计的监管、公司内部控制 体系的评价与完善，以及对公 司正在运作的重大投资项目等 进行风险分析。薪酬与考核委 员会主要负责对董事与高级管 理人员的考核和薪酬进行审 查，并提出意见和建议。提名 委员会主要负责对公司董事 （包括独立董事）、总裁及其 他高级管理人员的人选的选择 向董事会提出意见和建议。 专门委员会的成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占半数以上并担任 召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人 士。 | ||
| 13 | 增加第一百二十七条：公司董事会设立审计委员 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且成 员不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 公司董事会战略委员会负责对公司发展战略和重大 投资决策、可持续发展等进行研究，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出 建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进 行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 | |
| 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、上海证券交易所有关规定以及本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以 及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律法规、上海证券交易所有关规定以及本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披 露。 | ||
| 14 | 第一百一十一条：董事长行使 下列职权： （一）主持股东大会和召集、 主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议 的执行； （三）董事会授予的其他职 权。 董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十条：董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代 表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权。 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告； |
| （七）董事会授予的其他职权。 | ||
| 15 | 增加第一百三十一条：副董事长协助董事长工作。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务的或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 | |
| 16 | 第一百一十三条：代表 1/10 以上表决权的股东、1/3以上 董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10日内，召 集和主持董事会会议。 | 第一百三十三条： 有下列情形之一的，董事会应 当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董 事会临时会议。 |
| 17 | 第一百一十四条：董事会召开 临时董事会……召开5日前， 若遇紧急情况，经半数以上董 事同意，…… | 第一百三十四条： 董事会召开临时董事会通知方 式可以用专人送达、邮件、传真、电子邮件、电报 或其他方式；通知时限为会议召开3日前发出，若 遇紧急情况，经半数以上董事书面或者口头同 意,…… |
| 18 | 第一百一十八：董事会决议表 决方式以记名和书面等方式进 行。 董事会会议以现场召开为 原则。必要时，在保障董事充 分表达意见的前提下，经召集 人（主持人）、提议人同意， 也可以通过视频、电话、传真 或者电子邮件表决等方式召 开...... | 第一百三十八：董事会决议表决方式以记名和书面 等方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召 开...... |
| 19 | 第一百一十九条：董事会会 议，应由董事本人出席；…… 视为放弃在该次会议上的投票 权。 | 第一百三十九条：董事会会议，应由董事本人出 席；……视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董 事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时， 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 |
| 20 | 增加：第四节 董事会秘书 第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘 书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披 露等事宜。 第一百四十二条 董事会秘书应当具备履行职责所 必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职 业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担 任公司董事会秘书： （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； | |
| （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或 者三次以上 通报批评； （三）本公司现任监事； （四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。 第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露 工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规 定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作， 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中 介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加 股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会 议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重 大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并公 告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况， 督促董事会等有关主体及时回复上海证券交易所问 询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法 律法规、上海证券交易所规则及其他规定要求的培 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法 规、上海证券交易所规则、其他规定和公司章程， 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监 事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定 的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交 易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务 等； （九）法律法规、上海证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十四条 公司应为董事会秘书履行职责提 供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有 关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事 会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况，参加 涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信 息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。 第一百四十五条 公司在聘任董事会秘书的同时， 还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职 责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代 表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然 免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责 任。 第一百四十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应 当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书 的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公 | ||
| 司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长 代行董事会秘书职责。 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内 聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间超过三个月 的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月 内完成董事会秘书的聘任工作。 | ||
| 21 | 第一百三十条:副总裁由总裁 提名，由董事会聘任或解聘， 副总裁协助总裁工作。 | 第一百五十五条 副总裁、财务总监由总裁提名， 由董事会聘任或解聘，副总裁、财务总监协助总裁 工作。 |
| 22 | 删除：第一百三十一条 公 司设董事会秘书1名，由董事 会委任。董事会秘书的职责包 括公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事 务，以及董事会赋予的其他职 责。 | |
| 23 | 第一百三十四条：本章程第九 十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。董事、 总裁和其他高级管理人员不得 兼任监事。 | 第一百五十八条 本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直 系亲属在公司在其担任董事、高级管理人员任职期 间不得兼任监事。 |
| 24 | 第一百三十七条：监事任期届 满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 | 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但 存在第一百五十八条规定的情形除外。 监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十 日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本 章程规定。 |
| 25 | 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以 上监事通过。 | 第一百六十八条 监事会每 6个月至少召开一次会 议。会议通知应当在会议召开 10日以前送达全体 监事。 |
| 26 | 增加：第一百六十九条：出现下列情况之一的，监 事会应当在十日内召开临时会议： （一）监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法 规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章 程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司 造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提 起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券 监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。 | |
| 27 | 增加：第一百七十条：监事会的表决实行一人一 | |
| 票，采取记名投票表决方式。监事会决议应当经半 数以上监事通过。 | ||
| 28 | 增加：第一百七十一条：监事会临时会议通知可以 采取电话、传真、邮寄、电子邮件等方式在会议召 开前两日送达全体监事。 | |
| 29 | 第一百四十九条：……上述年 度报告、中期报告、季度报告 按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定 进行编制。 | 第一百七十六条：……上述年度报告、中期报告、 季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定进行编制。董事、监事和高级管 理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露 的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披 露。 |
| 30 | 增加：第一百八十条：公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | |
| 31 | 第一百五十五条：公司内部审 计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工 作。 | 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。审计委员会监督及评估内部 审计工作，内部审计部门对审计委员会负责，向审 计委员会报告工作。 |
因新增及修订条款，公司章程中原条款序号作相应调整。公司章程中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次变更注册资本并修订《公司章程》的事项，公司第三届董事会第二十六次会议已审议通过，尚需提交股东大会审议。因上述变更事项需办理工商变更登记，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会或其授权代理人全权办理相关工商变更登记、备案手续。具体变更内容以工商行政管理部门最终核准的内容为准。
修订后形成的《公司章程》已于同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。
本议案已由公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
议案二
关于制定及修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司制定及修订了《独立董事工作制度》。
具体内容详见公司于 2023年 11月 21日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《独立董事工作制度》。
本议案已由公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
议案三
关于制定及修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司制定及修订了《董事会议事规则》。
具体内容详见公司于 2023年 11月 21日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《董事会议事规则》。
本议案已由公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
议案四
关于制定及修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司制定及修订了《监事会议事规则》。
具体内容详见公司于 2023年 11月 21日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《监事会议事规则》。
本议案已由公司第三届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
议案五
关于制定及修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司制定及修订了《股东大会议事规则》。
具体内容详见公司于 2023年 11月 21日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《股东大会议事规则》。
本议案已由公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
议案六
关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事
候选人的议案
各位股东及股东代表：
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司现进行董事会换届选举工作。
经公司第三届董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名殷凤山先生、殷平女士、陈亚峰先生、单永祥先生、吴汉存先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，候选人简历详见附件。
上述董事候选人符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
上述非独立董事候选人提交公司股东大会审议，以累积投票制方式选举，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案已由公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
附件：非独立董事候选人简历
1、殷凤山先生：1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级经济师。1988年 9月至 1993年 8月任大丰县农化二厂（丰山集团前身）厂长；1993年 9月至 1996年 8月任盐城丰山农药有限公司董事长；1996年 9月至 2014年 11月任江苏丰山集团有限公司董事长；2014年 11月至今，任江苏丰山集团股份有限公司董事长。先后担任中共盐城市第五次代表大会代表，盐城市第四届、第五届、第七届人大代表、第九届人大代表，江苏省第十一届人大代表；目前兼任中国农药工业协会副会长、江苏省农药协会副会长、盐城市大丰区民营企业商会会长。曾获得“国家优秀乡镇企业家”、“江苏省明星企业家”、“江苏省劳动模范”、“盐城市改革开放 40周年最具新时代盐商精神企业家”、“盐城市大丰区杰出企业家”、“2022年度盐城市优秀企业家”“江苏省优秀企业家”等光荣称号。
2、殷平女士：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1990年 6月至 1997年 5月任大丰市草庙镇供销社蚕茧站主管；1997年 6月至2002年 9月任丰山有限保管员；2002年 10月至 2004年 11月任丰山有限营销办主任；2004年 12月至 2012年 8月任丰山有限工会主席；2004年 12月至2012年 8月任丰山酒业董事长、总经理；2012年 9月至 2014年 11月任江苏丰山集团有限公司总裁；2014年 11月至今，任江苏丰山集团股份有限公司董事、总裁。先后担任大丰市第十一届、第十二届、第十三届政协委员；目前兼任江苏大丰农村商业银行股份有限公司董事、江苏省第十四届妇联执委委员、盐城市政协常委、盐城市大丰区十四届妇联副主席、盐城市大丰区女企业家协会会长、中国农药工业协会副会长、中国妇女十三大代表。曾获得“全国三八红旗手”、“江苏省劳动模范”、“江苏省五一巾帼标兵”、“江苏省十大年度经济人物”、“江苏省十大自主创新人物”、“江苏省优秀企业家”、“江苏十大行业领军人物”、“盐城市 2020年度十大经济女性领军人物”等光荣称号。
3、陈亚峰先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级经济师、品牌管理师。1995年 9月至 1997年 7月就读于苏州财经大学；1998年 9月至 2001年 7月就读于南京农业大学；2008年 3月至 2010年 7月就读于东北财经大学；1988年 3月至 1989年 2月任大丰县草庙织布厂出纳会计；1989年 3月至 1993年 6月任大丰县农化二厂总账会计；1993年 7月至 1996年8月任盐城丰山农药有限公司副总经理；1996年 9月至 2014年 11月担任江苏丰山集团有限公司党委书记、董事、常务副总裁；2014年 11月至今，担任江苏丰山集团股份有限公司党委书记、董事、常务副总裁。
4、单永祥先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1994年 9月至 1996年 7月就读于南京林业大学；2008年 3月至 2010年 7月就读于中国石油大学；1996年 9月至 1997年 6月任大丰市黄海制药厂操作员；1997年 7月至 1998年 12月任江苏丰山集团有限公司工艺员、车间主任；1999年 1月至 2000年 12月任江苏丰山集团有限公司生产部经理；2001年 1月至2014年 11月任江苏丰山集团有限公司副总经理、副总裁；2014年 11月至今，担任江苏丰山集团股份有限公司董事，副总裁。此外，兼任丰山集团控股子公司江苏丰山全诺新能源科技有限公司法定代表人、董事长。
5、吴汉存先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师非执业会员。2004年 2月至 2006年 7月就读于中国人民大学网络学院；1992年 8月至 2002年 7月任中国工商银行股份有限公司大丰市支行会计科副科长；2002年 8月至 2014年 11月任江苏丰山集团有限公司财务总监；2014年 11月至今任江苏丰山集团股份有限公司董事、财务总监。此外，兼任丰山集团控股子公司江苏丰山全诺新能源科技有限公司董事。
议案七
关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候
选人的议案
各位股东及股东代表：
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司现进行董事会换届选举工作。
经公司第三届董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名王玉春先生、周献慧女士、乔法杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中王玉春先生为会计专业人士，候选人简历详见附件。
上述独立董事候选人符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，独立董事候选人的任职资格和独立性已经由上海证券交易所审核通过。
上述独立董事候选人提交公司股东大会审议，以累积投票制方式选举，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案已由公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
附件：独立董事候选人简历
1、王玉春先生：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，南京财经大学首届教学名师。1984至 2004年，安徽财经大学会计学院教授，历任财务系主任、校“财会审”研究中心副主任、会计学院副院长、安徽省工商管理硕士（AH-MBA）财务学科组负责人。2005至今，南京财经大学会计学院教授、硕士研究生导师，曾任南京财经大学会计学院学术委员会主任、校学术委员会副主任。现任江苏丰山集团股份有限公司独立董事。目前兼任江苏德源药业股份有限公司、南京聚隆科技股份有限公司两家上市公司的独立董事。
2、周献慧女士：1955年出生中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1982年 2月至 1998年 6月任化工部计划司主任科员、副处长、处长；1998年 7月至 2000年 3月任国家石化局规划发展司综合处副处长（正处级）；2000年 3月至 2007年 8月任中国石油化学工业联合会（协会）副主任；2007年 8月至 2008年 5月任中国石油化学工业联合会（协会）主任；2008年 5月至今任中国石油化学工业联合会（协会）副秘书长；2015年 6月至今任北京国化格瑞科技有限公司执行董事、经理；2015年 11月至今任中国化工环保协会理事长；现任江苏丰山集团股份有限公司独立董事，兼任南通江山农药化工股份有限公司独立董事。
3、乔法杰先生：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，化学工程与工艺专业，高级工程师，注册安全工程师。2008年至 2014年工作于中国石化齐鲁石化；2014年至今工作于中国化学品安全协会，副总工程师，分管协会技术咨询部和外派常驻项目部工作，协助硝化分会秘书处工作。现任江苏丰山集团股份有限公司独立董事。
议案八
关于监事会换届选举暨提名公司第四届监事会非职工代表
监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司现进行监事会换届选举工作。
经公司第三届监事会资格审查，公司监事会同意提名缪永国先生、王晋阳先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，候选人简历见附件。
上述监事候选人均符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。
上述监事候选人提交公司股东大会审议，以累积投票制方式选举，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案已由公司第三届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
附件：非职工代表监事候选人简历
1、缪永国先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
2012年 7月毕业于中央广播电视大学；1983年 10月至 1987年 10月在上海警备后勤部服兵役；1992年 12月至 1995年 12月任大丰县农化二厂经理；1996年 1月至 2014年 11月任江苏丰山集团有限公司副总经理、监事会主席；2014年 11月至今，担任江苏丰山集团股份有限公司副总经理、监事会主席。
2、王晋阳先生：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师。2003年 9月至 2007年 7月就读于沈阳农业大学；2007年 9月至2010年 4月就读于沈阳化工大学；2010年 5月至 2013年 4月任北京颖泰嘉和生物科技有限公司研发工程师；2013年 5月至 2014年 11月任江苏丰山集团有限公司技术部经理、副总工程师；2014年 11月至 2016年 12月，任江苏丰山集团股份有限公司副总工程师；2016年 12月至今，任江苏丰山集团股份有限公司副总经理、监事。
