原标题:敦煌种业:甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：敦煌种业
股票代码：600354
信息披露义务人：酒泉钢铁（集团）有限责任公司
住所：甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号
通讯地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号
股份变动性质：增加（无偿划转）
签署日期：二〇二三年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动的完成尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，尚需取得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会对本次权益变动的批复，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ....................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................... 6
第三节 本次权益变动的目的及履行程序 ..................................................... 14 第四节 本次权益变动方式 ............................................................................. 16
第五节 资金来源 ............................................................................................. 20
第六节 后续计划 ............................................................................................. 21
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ............................................. 23 第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................. 26 第九节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................. 27 第十节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................. 28 第十一节 其他重大事项 ................................................................................. 34
第十二节 备查文件 ......................................................................................... 35
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 报告、本报告书 | 指 | 《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报 告书》 |
| 敦煌种业、上市公司、公司 | 指 | 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人、酒钢集团 | 指 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 |
| 酒泉现代农业 | 指 | 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 |
| 经投集团 | 指 | 酒泉市经济开发投资（集团）有限责任公司 |
| 酒泉市农科院 | 指 | 酒泉市农业科学研究院 |
| 本次收购、本次交易、本次权 益变动、本次无偿划转 | 指 | 根据酒泉市人民政府《关于无偿划转敦煌种业股份的 批复》（酒政函〔2023〕77号）的安排，将酒泉现代农 业持有的敦煌种业5,370.51万股股份、酒泉市农科院持 有的敦煌种业451.15万股股份无偿划转至酒泉市政府 国资委持有，上述股份在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记至酒泉市政府国资委名下后，酒 泉市政府国资委将合计持有5,821.66万股敦煌种业股 份，占总股本的11.03% 2023年11月22日，酒泉市政府国资委与信息披露义务 人签署《国有股权无偿划转协议》：酒泉市政府国资 委将上述持有的敦煌种业合计5,821.66万股股票无偿 划转至酒钢集团。本次无偿划转后酒钢集团将直接持 有敦煌种业11.03%股权，是敦煌种业的控股股东，甘 肃省政府国资委将成为敦煌种业的实际控制人 |
| 前述权益变动、前一次权益变 动 | 指 | 根据酒泉市人民政府《关于无偿划转敦煌种业股份的 批复》（酒政函〔2023〕77号）的安排，将酒泉现代农 业持有的敦煌种业5,370.51万股股份、酒泉市农科院持 有的敦煌种业451.15万股股份无偿划转至酒泉市政府 国资委持有 |
| 《国有股权无偿划转协议》 | 指 | 2023年11月22日，酒泉市政府国资委与酒钢集团签署 的《国有股权无偿划转协议》 |
| 甘肃省政府国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 酒泉市政府国资委 | 指 | 酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 甘肃国投 | 指 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 财务顾问 | 指 | 华龙证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》 |
| 三年 | 指 | 2020年、2021年、2022年 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 名称 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号 |
| 通讯地址 | 甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号 |
| 联系电话 | 0937-6711114 |
| 法定代表人 | 程子建 |
| 注册资本 | 1,454,410.9469万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 916202002246412029 |
| 控股股东、实际控制人 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 设立日期 | 1998年5月26日 |
| 营业期限 | 1998年5月26日至2048年5月25日 |
| 经营范围 | 制造业,采矿业,农、林、牧、渔业,电力、燃气及水的生产和供应 业,建筑业,交通运输、仓储,信息传输、计算机服务和软件业,批发 与零售业,住宿和餐饮业,房地产业,租赁与商务服务业,科学研究、 技术服务与地质勘查业,水利、环境和公共设施管理业,居民服务 和其他服务业,教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专 控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。 |
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，酒钢集团的股权结构如下图所示：
截至本报告书签署日，甘肃省政府国资委直接持有酒钢集团的股权比例为68.42%，是酒钢集团的控股股东；通过直接和间接方式实际控制酒钢集团的股权比例为 100%，是酒钢集团的实际控制人。甘肃省政府国资委为甘肃省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。
甘肃省政府国资委根据甘肃省人民政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，覆盖了有色、钢铁、电力、农业、铁路、交通运输、建筑工程、对外经贸合作等多个行业。
（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人酒钢集团所控制的核心企业及核心业务的基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司（企业）名称 | 产业分类 | 注册资本/ 开办资金 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 甘肃酒钢集团宏兴钢铁 股份有限公司 | 制造业 | 626,335.7424 | 54.79% | 金属冶炼和压延加工,矿 产品、金属制品及化工 , 产品的批发和零售铁矿 采选,电力、热力、燃气 , 及水生产和供应铁路、 道路货物运输,仓储物 流,金属制品、机械和设 备修理。 |
| 2 | 甘肃酒钢集团西部重工 股份有限公司 | 制造业 | 39,424.3094 | 90.32% | 风电塔筒及冶金备品备 件及成套设备的研发、 生产和销售。 |
| 3 | 甘肃宏汇能源化工有限 公司 | 制造业 | 300,000 | 50% | 化工产品综合利用及技 术开发。 |
| 4 | 酒钢集团中天置业有限 公司 | 房地产业 | 10,000 | 50% | 房地产开发、商品房销 售；建筑材料的批发零 售；房屋租赁。 |
| 5 | 酒泉钢铁集团天水东晟 物流有限公司 | 批发和零售 业 | 4,000 | 50% | 金属材料、建筑材料、炉 料、工业焦、铁合金、五 金交电、化工产品（不含 专营）、机电设备、工矿 |
| 序号 | 公司（企业）名称 | 产业分类 | 注册资本/ 开办资金 | 持股比例 | 主营业务 |
| 设备、日用品的销售,场 , 地及库房的租赁货物的 装卸。 | |||||
| 6 | 甘肃汇宏能源化工销售 有限公司 | 批发和零售 业 | 1,000 | 50% | 煤炭及制品批发。 |
| 7 | 甘肃酒钢集团科力耐火 材料股份有限公司 | 制造业 | 5,000 | 65% | 耐火陶瓷制品及其他耐 火材料制造。 |
| 8 | 甘肃宏昇新能源有限公 司 | 电力、热 力、燃气及 水生产和供 应业 | 2,500 | 55.01% | 化工、建筑材料的销售； 粉煤灰、焦炭末的开发 利用。 |
| 9 | 平凉天元煤电化有限公 司 | 采矿业 | 100,000 | 60% | 煤矿开采、煤炭洗选加 工及销售、焦炭生产及 销售、煤矸石发电、煤化 工产品生产及销售、交 通运输、仓储。 |
| 10 | 酒钢集团财务有限公司 | 金融业 | 300,000 | 63% | 财务公司服务。 |
| 11 | 甘肃东兴铝业有限公司 | 制造业 | 71,627.32 | 69.81% | 有色金属冶炼及压延加 工业。 |
| 12 | 酒钢（集团）宏联自控 有限责任公司 | 制造业 | 2,630 | 81.37% | 建设工程施工；电气安 装服务；输电、供电、受 电电力设施的安装、维 修和试验；特种设备安 装改造修理；特种设备 检验检测。 |
| 13 | 甘肃丝路宏聚煤炭有限 公司 | 批发和零售 业 | 5,000 | 87.25% | 煤炭及制品批发。 |
| 14 | 嘉峪关宏晟电热有限责 任公司 | 电力、热 力、燃气及 水生产和供 应业 | 286,495.68 | 100% | 火力发电。 |
| 15 | 嘉峪关宏电铁合金有限 责任公司 | 制造业 | 23,000.00 | 100% | 硅系、锰系、铬系铁合 金、有色金属、动力蒸汽 产品、矿产品、金属制品 (以上不含国家限制经 营项目)、硅灰、焦炭、 碳素制品、钢材的生产、 批发、零售。 |
| 序号 | 公司（企业）名称 | 产业分类 | 注册资本/ 开办资金 | 持股比例 | 主营业务 |
| 16 | 上海嘉利兴国际贸易有 限公司 | 批发和零售 业 | 20,000.00 | 100% | 铝锭,煤炭,不锈钢,碳钢, 矿石,电解铜的销售。 |
| 17 | 上海华昌源实业投资有 限责任公司 | 租赁和商务 服务业 | 13,368.00 | 100% | 铝锭,煤炭,不锈钢,碳钢, 矿石,电解铜的投资与资 产管理。 |
| 18 | 酒钢集团兰州长虹焊接 材料有限责任公司 | 批发和零售 业 | 11,131.40 | 100% | 生产销售进口焊接材 料、焊接设备；金属材 料、普通机械批发零售； 新技术开发与服务；房 屋出租；停车场服务。 |
| 19 | 甘肃筑鼎建设有限责任 公司 | 科学研究和 技术服务业 | 10,000.00 | 100% | 工程勘察活动。 |
| 20 | 酒钢集团兰州聚东房地 产开发有限公司 | 房地产业 | 10,000.00 | 100% | 房地产开发经营；住宿 服务；餐饮服务；一般项 目:物业管理；非居住房 地产租赁；住房租赁；房 地产经纪。 |
| 21 | 酒钢集团华泰矿业投资 有限责任公司 | 采矿业 | 10,000.00 | 100% | 矿产资源的投资、开发, 矿产品的生产销售。 |
| 22 | 酒钢（集团）天工矿业 投资有限公司 | 采矿业 | 5,100.00 | 100% | 矿产品的生产、批发、零 售；物资仓储（不含危险 品）；矿山开采、勘测技 术咨询与服务。 |
| 23 | 甘肃润源环境资源科技 有限公司 | 批发和零售 业 | 5,000.00 | 100% | 再生物资回收与批发 。 |
| 24 | 上海嘉鑫国际贸易有限 公司 | 批发和零售 业 | 5,000.00 | 100% | 铝锭,煤炭,不锈钢,碳钢, 矿石,电解铜的销售。 |
| 25 | 甘肃酒钢集团宏源新实 业有限公司 | 制造业 | 5,000.00 | 100% | 农业种植及产品的加工 与销售。 |
| 26 | 上海峪鑫金属材料有限 公司 | 批发和零售 业 | 5,000.00 | 100% | 铝锭,煤炭,不锈钢,碳钢, 矿石,电解铜销售。 |
| 27 | 上海捷思科国际贸易有 限公司 | 批发和零售 业 | 5,000.00 | 100% | 货物进出口贸易、冶金 炉料、金属材料、设备等 物资的销售、国内货物 运输代理。 |
| 28 | 嘉峪关汇丰工业制品有 限责任公司 | 制造业 | 5,000.00 | 100% | 金属材料及制品的制造 加工批发、零售。 |
| 序号 | 公司（企业）名称 | 产业分类 | 注册资本/ 开办资金 | 持股比例 | 主营业务 |
| 29 | 甘肃紫轩酒业销售有限 公司 | 批发和零售 业 | 5,000.00 | 100% | 酒、饮料及茶叶批发 。 |
| 30 | 甘肃酒钢物流有限公司 | 交通运输、 仓储和邮政 业 | 3,000.00 | 100% | 货物运输代理。 |
| 31 | 酒钢集团甘肃宏腾科技 开发有限责任公司 | 科学研究和 技术服务业 | 2,000.00 | 100% | 其他科技推广服务业。 |
| 32 | 哈密市龙诚工贸有限责 任公司 | 采矿业 | 1,000.00 | 100% | 铁矿采选。 |
| 33 | 甘肃吉安保险经纪有限 责任公司 | 金融业 | 1,000.00 | 100% | 保险经纪服务。 |
| 34 | 新疆昂大资源开发有限 责任公司 | 批发和零售 业 | 1,000.00 | 100% | 建材批发 。 |
| 35 | 北京市泰盛嘉泽商贸有 限公司 | 批发和零售 业 | 300.00 | 100% | 金属及金属矿批发。 |
| 36 | 嘉峪关紫玉酒店管理有 限责任公司 | 租赁和商务 服务业 | 300.00 | 100% | 酒店管理、餐饮服务。 |
| 37 | 甘肃宏基检测有限公司 | 科学研究和 技术服务业 | 300.00 | 100% | 其他质检技术服务。 |
| 38 | 上海酒钢大酒店有限公 司 | 住宿和餐饮 业 | 200.00 | 100% | 旅游饭店。 |
| 39 | 酒钢（集团）智美广告 装潢工程有限责任公司 | 租赁和商务 服务业 | 127.00 | 100% | 其他广告服务。 |
| 40 | 酒钢集团蒙古丰晟有限 公司 | 矿资源开发 | 2,824.99 | 100% | 矿资源开发。 |
| 41 | 酒钢医院 | 医疗卫生 | 11,578.80 | 100% | 医疗卫生。 |
| 42 | 甘肃钢铁职业技术学院 | 教育 | 17,751.40 | 100% | 教育。 |
（一）主营业务
酒钢集团位于甘肃省嘉峪关市，是国家最早规划建设的第四家钢铁联合企业，也是我国西北地区建设最早、规模最大、黑色与有色并举的多元化现代企业集团。
目前，酒钢集团已形成钢铁、有色、电力能源、装备制造、生产性服务业、现代农业六大产业板块协同发展的格局。
（二）财务状况
最近三年，酒钢集团合并口径的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月 31日 | 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 |
| 总资产 | 11,667,533.58 | 11,314,756.99 | 11,016,109.31 |
| 总负债 | 7,962,050.65 | 7,761,332.01 | 7,820,539.76 |
| 所有者权益总额 | 3,705,482.93 | 3,553,424.98 | 3,195,569.54 |
| 归属母公司所有者权益 | 2,992,217.84 | 2,745,588.65 | 2,283,915.71 |
| 资产负债率 | 68.24% | 68.59% | 70.99% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 12,042,695.02 | 11,693,741.27 | 11,406,949.52 |
| 营业成本 | 11,116,831.10 | 10,107,557.27 | 10,425,442.06 |
| 利润总额 | 228,418.79 | 601,960.89 | 104,770.76 |
| 净利润 | 182,863.35 | 488,631.53 | 74,775.04 |
| 归属于母公司所有者净 利润 | 284,080.41 | 421,599.87 | 38,834.38 |
| 净利润率 | 1.52% | 4.18% | 0.66% |
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，酒钢集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
| 程子建 | 党委书记、董事长 | 男 | 中国 | 嘉峪关市 | 无 |
| 成东全 | 党委副书记、董事、 总经理 | 男 | 中国 | 嘉峪关市 | 无 |
| 阎超 | 党委副书记、董事、 工会主席 | 男 | 中国 | 嘉峪关市 | 无 |
| 张虹 | 外部董事 | 男 | 中国 | 兰州市 | 无 |
| 马万荣 | 外部董事 | 男 | 中国 | 兰州市 | 无 |
| 白牧蓉 | 外部董事 | 女 | 中国 | 兰州市 | 无 |
| 袁伟刚 | 外部董事 | 男 | 中国 | 北京市 | 无 |
| 袁武军 | 外部董事 | 男 | 中国 | 兰州市 | 无 |
| 卢有强 | 监事 | 男 | 中国 | 兰州市 | 无 |
| 郭斌武 | 监事 | 男 | 中国 | 兰州市 | 无 |
| 单润娜 | 职工监事 | 女 | 中国 | 嘉峪关市 | 无 |
| 慈庚申 | 职工监事 | 男 | 中国 | 嘉峪关市 | 无 |
| 张双武 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 嘉峪关市 | 无 |
| 常成武 | 党委委员、纪委书记 | 男 | 中国 | 嘉峪关市 | 无 |
| 高兴禄 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 嘉峪关市 | 无 |
| 文义博 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 嘉峪关市 | 无 |
| 杨金山 | 财务总监 | 男 | 中国 | 嘉峪关市 | 无 |
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，酒钢集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
| 序 号 | 上市公司 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股 比例 | 持有方式 |
| 1 | 酒钢宏兴 | 600307 | 626,335.74 | 金属冶炼和压延加工， 矿产品、金属制品及化 工产品的批发和零售， 铁矿采选，电力、热 力、燃气及水生产和供 应，铁路、道路货物运 输，仓储物流，金属制 品、机械和设备修理。 | 54.79% | 直接 |
| 2 | 甘肃银行 | 02139.HK | 1,506,979.13 | 货币银行服务。 | 6.53% | 直接 |
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，酒钢集团持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
| 序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 | 持有方式 |
| 1 | 甘肃吉安保 险经纪有限 责任公司 | 1,000.00 | 保险经纪服务。 | 100.00% | 直接 |
| 2 | 酒钢集团财 务有限公司 | 300,000.00 | 财务公司服务。 | 63.00% | 直接 |
| 3 | 华夏证券股 份有限公司 | 270,057.85 | 证券经纪交易服务。 | 10.80% | 直接 |
| 4 | 甘肃银行股 份有限公司 | 1,506,979.13 | 货币银行服务。 | 6.53% | 直接 |
第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
为实现国有资本布局结构优化，提高国有企业资本运作能力，提升国有资产规模和运营效率，做强做优做大省内国有资本和国有集团公司，更好发挥甘肃国资国企在构建新发展格局和实现高质量发展中的重要作用。根据酒泉市人民政府《关于无偿划转敦煌种业股份的批复》（酒政函〔2023〕77号）的文件精神，信息披露义务人拟通过无偿划转受让国有股权的方式取得上市公司控股权，即酒泉市政府国资委将持有敦煌种业 5,821.66万股股票无偿划转至酒钢集团，占敦煌种业股本总额的比例为 11.03%。
同时，信息披露义务人基于对上市公司经营理念及发展战略的认同和未来发展的信心，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，充分发挥上市公司与信息披露义务人在产业、资本、人才、管理等方面的协同效应，落实“种子芯片”的国家战略，优化上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，增强上市公司核心竞争力。
二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，酒钢集团没有在未来 12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
同时，酒钢集团承诺通过本次权益变动取得的上市公司股份在本次权益变动完成后 18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式；但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。本次权益变动完成后，信息披露义务人因本次权益变动取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
本次权益变动已经履行的相关决策程序如下：
2023年 11月 8日，酒钢集团召开董事会，审议并通过了《关于无偿受让敦煌种业股权的议案》；
2023年 11月 8日，酒泉市政府出具《酒泉市人民政府关于无偿划转敦煌种业股份的批复》（酒政函〔2023〕77号），同意酒泉市政府国资委将其持有敦煌种业合计 5,821.66万股股票无偿划转至酒钢集团；
2023年 11月 22日，酒泉市政府国资委与酒钢集团签署了《国有股权无偿划转协议》，约定将酒泉市政府国资委通过无偿划转方式受让的酒泉现代农业和酒泉市农科院持有的敦煌种业 5,821.66万股股份（占公司总股本的 11.03%）无偿划转至酒钢集团。
四、本次权益变动尚需取得的批准
1、本次权益变动尚需取得甘肃省政府国资委的批复；
2、本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的审查；
3、本次权益变动所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
本次权益变动是否能通过上述批准存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，根据上市公司 2023年 11月 17日披露的简式权益变动报告，酒泉市政府国资委通过无偿划转方式受让酒泉现代农业和酒泉市农科院持有的敦煌种业 5,821.66万股股票，占上市公司总股本的比例为 11.03%，是上市公司的控股股东，通过直接和间接方式控制上市公司的股权比例为 13.77%，是敦煌种业的实际控制人。信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。
本次权益变动前，上市公司股权控制关系如下图所示：
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有敦煌种业 5,821.66万股股票，占上市公司总股本的比例为 11.03%，将成为上市公司的控股股东，甘肃省政府国资委将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司股权控制关系如下图所示：
本次权益变动方式为国有股权无偿划转，同时构成上市公司收购。
2023年 11月 22日，酒泉市政府国资委与酒钢集团签署了《国有股权无偿划转协议》，约定将酒泉市政府国资委通过无偿划转方式受让的酒泉现代农业和酒泉市农科院持有的敦煌种业 5,821.66万股股份（占公司总股本的 11.03%）无偿划转至酒钢集团。
本次权益变动后，酒钢集团将直接持有上市公司 5,821.66万股普通股股份（占上市公司总股本的比例为 11.03%），酒钢集团将成为上市公司的控股股东，甘肃省政府国资委将成为上市公司的实际控制人。
三、《国有股权无偿划转协议》的主要内容
（一）划转双方基本情况
划出方（甲方）：酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会
地址：甘肃省酒泉市肃州区广场东路财政大厦10楼
负责人：赵丽
划入方（乙方）：酒泉钢铁（集团）有限责任公司
地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号
法定代表人：程子建
（二）划转标的
根据酒泉市人民政府《关于无偿划转敦煌种业股份的批复》（酒政函〔2023〕77号）的安排，将酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持有的 5,370.51万股甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“敦煌种业”）股份、酒泉市农科院持有的 451.15万股敦煌种业股份无偿划转至甲方持有，上述股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至甲方名下后，甲方将合计持有5,821.66万股敦煌种业股份，占总股本的 11.03%。
本协议约定的划转标的即甲方将持有的上述敦煌种业 11.03%股份（即“标的股份”），对应的敦煌种业的股份数量为 5,821.66万股。
（三）股价转让款项
（1）本协议股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付股份划转对价。
（2）办理股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规等规定各自承担。
（四）划转基准日及交割日
本次国有股权划转的基准日为：敦煌种业披露实际控制人变更为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的提示性公告日。
本协议交割日，是指标的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下之日，乙方自交割日后拥有对划转标的的所有权益。
（五）本次划转涉及的职工分流安置、重组事项
本次划转不涉及职工分流安置，也不涉及关于目标公司的任何资产、业务的重组事项。
（六）本次划转涉及的债权债务或有负债处置
本次划转不涉及债权债务及或有负债的处置，敦煌种业原有的债权债务及或有负债状况保持不变。
（七）协议生效条件
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）协议转出方履行内部会议决议程序；
（3）国有资产管理机构批准本次国有股权无偿划转事项；
（4）本次交易涉及的经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份是否存在权利限制情形
本次权益变动拟无偿划转的标的股份均为无限售条件股份，其中：
截至《国有股权无偿划转协议》签署日，根据上市公司 2023年 11月 17日披露的简式权益变动报告，酒泉市政府国资委通过无偿划转方式受让酒泉现代农业和酒泉市农科院持有的敦煌种业 5,821.66万股普通股股份，占上市公司总股本的比例为 11.03%，其中累积质押上市公司股份数量为 53,854,500股，占其所持上市公司股份总数的比例为 92.51%，占上市公司总股本的比例为 10.20%。因本次无偿划转受让方和质押权人均为酒钢集团，上述股份质押情形不会对本次无偿划转产生实质影响。
根据《收购办法》第七十四条第一款之规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。”本次权益变动前，酒泉市政府国资委通过无偿受让酒泉现代农业持有的 5,370.51万股公司股份、酒泉市农科院持有的 451.15万股公司股份，直接持有敦煌种业 5,821.66万股股份，占上市公司总股本的比例为 11.03%。在前述权益变动前后，酒泉市政府国资委均为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。因前一次权益变动行为不构成收购，本次权益变动股份不属于《收购办法》第七十四条第一款规定的情形，不受《收购办法》第七十四条股份锁定期的限制。
除上述情形外，本次拟无偿划转的上市公司股份不存在质押、冻结等被限制转让的情况，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，转受让双方就股份表决权的行使不存在其他安排。
第五节 资金来源
本次权益变动以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及交易对价的支付，本次权益变动不涉及资金来源问题。
第六节 后续计划
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，酒钢集团将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，酒钢集团届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，依法行使股东权利，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员，并通过上市公司及时履行信息披露义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚未确定拟向上市公司推荐和提名的董事、监事及高级管理人员的人选。
除上述安排之外，酒钢集团对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他更换计划，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者默契。
四、对公司章程条款进行修改的计划
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，以及《中国共产党章程》等对国有控股上市公司的监管要求，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
除此之外，本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护敦煌种业的独立性。敦煌种业将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
信息披露义务人为保证敦煌种业在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
（一）保持敦煌种业业务的独立性
本公司不会对敦煌种业的正常经营活动进行非法干预。本公司与敦煌种业如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
（二）保持敦煌种业资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用敦煌种业或其控制企业的资产、资金及其他资源。
（三）保持敦煌种业人员的独立性
本公司保证敦煌种业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持敦煌种业劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
（四）保持敦煌种业财务的独立性
本公司将保证敦煌种业财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。敦煌种业开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。敦煌种业的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。敦煌种业依法独立纳税。敦煌种业将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预敦煌种业的资金使用调度的情况。（未完）
