东莞控股(000828):广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司本次交易是否适用快速审核通道的独立财务顾问核查意见
原标题:东莞控股:广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司本次交易是否适用快速审核通道的独立财务顾问核查意见
关于东莞发展控股股份有限公司
本次交易是否适用快速审核通道的独立财务顾问核查意见
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、“上市公司”、“公司”）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次重组”），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为370,939.20万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06万元，合计397,115.26万元。
广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》《监管规则适用指引——上市类第1号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定及要求，对东莞控股本次重组方案是否符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》分类审核安排支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
上市公司主要从事交通基础设施建设和经营（包括高速公路经营管理和城市轨道交通投资建设）、新能源汽车充换电业务、金融投资业务（包括融资租赁及商业保理业务、投资管理业务）等，本次交易标的公司是东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目的项目公司，主要负责投资、建设及运营、维护、管理该PPP项目，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司及本次交易标的公司所属行业均为“道路运输业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》分类审核安排支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
本次交易不涉及购买同行业或上下游领域的相关资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易类型不属于同行业或上下游收购，不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》分类审核安排支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次交易类型不属于同行业或上下游收购，不构成重组上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司本次交易是否适用快速审核通道的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
伍明朗 陈琛桦
陈华阳
广发证券股份有限公司
2023年11月7日
关于东莞发展控股股份有限公司
本次交易是否适用快速审核通道的独立财务顾问核查意见
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、“上市公司”、“公司”）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次重组”），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为370,939.20万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06万元，合计397,115.26万元。
广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》《监管规则适用指引——上市类第1号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定及要求，对东莞控股本次重组方案是否符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》分类审核安排支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
上市公司主要从事交通基础设施建设和经营（包括高速公路经营管理和城市轨道交通投资建设）、新能源汽车充换电业务、金融投资业务（包括融资租赁及商业保理业务、投资管理业务）等，本次交易标的公司是东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目的项目公司，主要负责投资、建设及运营、维护、管理该PPP项目，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司及本次交易标的公司所属行业均为“道路运输业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》分类审核安排支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
本次交易不涉及购买同行业或上下游领域的相关资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易类型不属于同行业或上下游收购，不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》分类审核安排支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次交易类型不属于同行业或上下游收购，不构成重组上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司本次交易是否适用快速审核通道的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
伍明朗 陈琛桦
陈华阳
广发证券股份有限公司
2023年11月7日
