原标题:乖宝宠物:2023年第二次临时股东大会法律意见书
邮编：250102 网址：www.dehenglaw.com 电话：（86）531-8166 36062023年第二次临时股东大会的法律意见
北京德恒（济南）律师事务所
关于乖宝宠物食品集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒 11G20220099-01号
致：乖宝宠物食品集团股份有限公司
北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）作为乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派成晟洁律师、张璐律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《乖宝宠物食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《乖宝宠物食品集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《股东大会议事规则》；
（三）公司于 2023年 9月 19日在深圳证券交易所网站上刊登的《乖宝宠物食品集团股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“召开股东大会公告”）；
（四）公司本次股东大会现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
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（六）本次股东大会其他会议文件。
本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、股东大会的召集人资格及会议召集、召开程序
公司于 2023年 9月 16日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司 2023年第二次临时股东大会的议案》。
2023年 9月 19日，公司在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上刊登了召开股东大会公告。召开股东大会公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办法等事项。
2023年 10月 10日下午 14点 30分，本次股东大会现场会议在聊城市经济2023年第二次临时股东大会的法律意见
技术开发区牡丹江路 8号公司会议室举行。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023年 10月 10日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023年 10月 10日 9:15至 15:00期间的任意时间。
会议召开的实际时间、地点及其他事项与召开股东大会公告所披露的一致。
经核查，本所律师认为，本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，公司本次召开股东大会公告的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
本次股东大会的股权登记日为 2023年 9月 26日。
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16名，代表有表决权股份为 297,705,484股，占公司有表决权股份总数的 74.4181%，其中： 1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 8名，代表有表决权的股份数为 221,373,681股，占公司有表决权股份总数的 55.3373%。
2．通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东 根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 8名，代表有表决权的股份数为76,331,803股，占公司有表决权股份总数的 19.0808%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
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3．参加会议的中小投资者股东及股东代理人
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东及股东代理人共计 11名，代表有表决权股份 363,954股，占公司有表决权股份总数的 0.0910%。
其中：通过现场投票的股东及股东代理人 4名，代表有表决权股份 351,100股，占公司有表决权股份总数的 0.0878%。通过网络投票的股东 7名，代表有表决权股份 12,854股，占公司有表决权股份总数的 0.0032%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，现场出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会议案
本次股东大会审议议案与召开股东大会公告中所列明的议案完全一致。
经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开股东大会公告中所列明的审议事项相一致，本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次股东大会无股东提出临时提案。
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五、本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次股东大会议案进行了表决。经本所律师现场见证，公司本次股东大会审议的议案与召开股东大会公告所列明的审议事项相一致，本次股东大会现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次股东大会按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》等规定的由 2名股东代表、1名监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会的表决程序合法有效。
六、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议了如下议案并进行了表决。表决结果如下：
1. 审议并通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票的方式进行逐项表决，非独立董事候选人秦华先生、杜士芳女士、寻兆勇先生、刘长稳先生、孙铮先生、王宸先生、陈瑞先生均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第二届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年，具体表决情况如下： 1.01.《关于选举秦华先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意297,693,184股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9959%；中小股东总表决情况：同意351,654股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6205%。
表决结果：当选。
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1.02.《关于选举杜士芳女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意297,694,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9963%；中小股东总表决情况：同意352,954股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.9776%。
表决结果：当选。
1.03.《关于选举寻兆勇先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意297,693,184股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9959%；中小股东总表决情况：同意351,654股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6205%。
表决结果：当选。
1.04.《关于选举刘长稳先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意297,693,184股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9959%；中小股东总表决情况：同意351,654股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6205%。
表决结果：当选。
1.05.《关于选举孙铮先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意297,693,884股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9961%；中小股东总表决情况：同意352,354股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.8128%。
表决结果：当选。
1.06.《关于选举王宸先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意297,693,185股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9959%；中小股东总表决情况：同意351,655股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6207%。
表决结果：当选。
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1.07.《关于选举陈瑞先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意297,693,185股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9959%；中小股东总表决情况：同意351,655股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6207%。
表决结果：当选。
2. 审议并通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票的方式进行逐项表决，独立董事候选人李俊先生、王凤荣女士、王锐先生、翟月玲女士均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第二届董事会独立董事，与 8名非独立董事（含1名职工代表董事）共同组成第二届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年，具体表决情况如下：
2.01.《关于选举李俊先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意297,693,184股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9959%；中小股东总表决情况：同意351,654股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6205%。
表决结果：当选。
2.02.《关于选举王凤荣女士为公司第二届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意297,694,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9963%；中小股东总表决情况：同意352,954股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.9776%。
表决结果：当选。
2.03.《关于选举王锐先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意297,693,185股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9959%；中小股东总表决情况：同意351,655股，占出席会议所有股东所持2023年第二次临时股东大会的法律意见
有表决权股份总数的96.6207%。
表决结果：当选。
2.04.《关于选举翟月玲女士为公司第二届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意297,693,185股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9959%；中小股东总表决情况：同意351,655股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6207%。
表决结果：当选。
3. 审议并通过《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票的方式进行逐项表决，非职工代表监事候选人陈金发先生、王天刚先生均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第二届监事会非职工代表监事，与 1名职工代表监事共同组成第二届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年，具体表决情况如下： 3.01.《关于选举陈金发先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 表决情况：同意297,694,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9963%。
表决结果：当选。
3.02.《关于选举王天刚先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 表决情况：同意297,693,185股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9959%。
表决结果：当选。
4. 审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 297,347,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8797%；反对 358,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所2023年第二次临时股东大会的法律意见
持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,954股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.6359%；反对 358,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.3641%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
5. 审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 297,693,684股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9960%；反对 11,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0040%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意352,154股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 96.7578%；反对 11,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.2422%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
6. 审议并通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 表决情况：同意 297,693,684股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9960%；反对 11,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0040%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意352,154股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 96.7578%；反对 11,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.2422%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
7. 审议并通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》
表决情况：同意 297,696,384股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9969%；反对 9,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2023年第二次临时股东大会的法律意见
0.0031%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意354,854股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 97.4997%；反对 9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.5003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
8. 审议并通过《关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》
表决情况：同意 297,350,184股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8807%；反对 355,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1193%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
该议案属于特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
9. 审议并通过《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》
表决情况：同意 297,347,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8797%；反对 358,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
该议案属于特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
10. 审议并通过《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》
表决情况：同意 297,347,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8797%；反对 358,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
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该议案属于特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
11. 审议并通过《关于修订 <监事会议事规则> 的议案》
表决情况：同意 297,347,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8797%；反对 358,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
该议案属于特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
12. 审议并通过《关于修订 <对外担保管理制度> 的议案》
表决情况：同意 297,347,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8797%；反对 358,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
13. 审议并通过《关于修订 <股东大会网络投票管理制度> 的议案》
表决情况：同意 297,347,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8797%；反对 358,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
14. 审议并通过《关于修订 <累积投票制实施细则> 的议案》
表决情况：同意 297,347,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8797%；反对 358,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
15. 审议并通过《关于修订 <关联交易控制与决策制度> 的议案》
表决情况：同意 297,347,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总2023年第二次临时股东大会的法律意见
数的 99.8797%；反对 358,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
16. 审议并通过《关于修订 <对外投资管理制度> 的议案》
表决情况：同意 297,347,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8797%；反对 358,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
17. 审议并通过《关于修订 <对外提供财务资助管理制度> 的议案》
表决情况：同意 297,347,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8797%；反对 358,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
18. 审议并通过《关于修订 <利润分配管理制度> 的议案》
表决情况：同意 297,693,684股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9960%；反对 11,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0040%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
综上，经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次会议通过的决2023年第二次临时股东大会的法律意见
议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，下接《北京德恒（济南）律师事务所关于乖宝宠物食品集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）作为乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派成晟洁律师、张璐律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《乖宝宠物食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《乖宝宠物食品集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《股东大会议事规则》；
（三）公司于 2023年 9月 19日在深圳证券交易所网站上刊登的《乖宝宠物食品集团股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“召开股东大会公告”）；
（四）公司本次股东大会现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
2023年第二次临时股东大会的法律意见
（六）本次股东大会其他会议文件。
本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、股东大会的召集人资格及会议召集、召开程序
公司于 2023年 9月 16日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司 2023年第二次临时股东大会的议案》。
2023年 9月 19日，公司在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上刊登了召开股东大会公告。召开股东大会公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办法等事项。
2023年 10月 10日下午 14点 30分，本次股东大会现场会议在聊城市经济2023年第二次临时股东大会的法律意见
技术开发区牡丹江路 8号公司会议室举行。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023年 10月 10日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023年 10月 10日 9:15至 15:00期间的任意时间。
会议召开的实际时间、地点及其他事项与召开股东大会公告所披露的一致。
经核查，本所律师认为，本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，公司本次召开股东大会公告的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
本次股东大会的股权登记日为 2023年 9月 26日。
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16名，代表有表决权股份为 297,705,484股，占公司有表决权股份总数的 74.4181%，其中： 1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 8名，代表有表决权的股份数为 221,373,681股，占公司有表决权股份总数的 55.3373%。
2．通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东 根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 8名，代表有表决权的股份数为76,331,803股，占公司有表决权股份总数的 19.0808%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
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3．参加会议的中小投资者股东及股东代理人
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东及股东代理人共计 11名，代表有表决权股份 363,954股，占公司有表决权股份总数的 0.0910%。
其中：通过现场投票的股东及股东代理人 4名，代表有表决权股份 351,100股，占公司有表决权股份总数的 0.0878%。通过网络投票的股东 7名，代表有表决权股份 12,854股，占公司有表决权股份总数的 0.0032%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，现场出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会议案
本次股东大会审议议案与召开股东大会公告中所列明的议案完全一致。
经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开股东大会公告中所列明的审议事项相一致，本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次股东大会无股东提出临时提案。
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五、本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次股东大会议案进行了表决。经本所律师现场见证，公司本次股东大会审议的议案与召开股东大会公告所列明的审议事项相一致，本次股东大会现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次股东大会按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》等规定的由 2名股东代表、1名监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会的表决程序合法有效。
六、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议了如下议案并进行了表决。表决结果如下：
1. 审议并通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票的方式进行逐项表决，非独立董事候选人秦华先生、杜士芳女士、寻兆勇先生、刘长稳先生、孙铮先生、王宸先生、陈瑞先生均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第二届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年，具体表决情况如下： 1.01.《关于选举秦华先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意297,693,184股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9959%；中小股东总表决情况：同意351,654股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6205%。
表决结果：当选。
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1.02.《关于选举杜士芳女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意297,694,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9963%；中小股东总表决情况：同意352,954股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.9776%。
表决结果：当选。
1.03.《关于选举寻兆勇先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意297,693,184股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9959%；中小股东总表决情况：同意351,654股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6205%。
表决结果：当选。
1.04.《关于选举刘长稳先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意297,693,184股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9959%；中小股东总表决情况：同意351,654股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6205%。
表决结果：当选。
1.05.《关于选举孙铮先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意297,693,884股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9961%；中小股东总表决情况：同意352,354股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.8128%。
表决结果：当选。
1.06.《关于选举王宸先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意297,693,185股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9959%；中小股东总表决情况：同意351,655股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6207%。
表决结果：当选。
2023年第二次临时股东大会的法律意见
1.07.《关于选举陈瑞先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意297,693,185股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9959%；中小股东总表决情况：同意351,655股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6207%。
表决结果：当选。
2. 审议并通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票的方式进行逐项表决，独立董事候选人李俊先生、王凤荣女士、王锐先生、翟月玲女士均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第二届董事会独立董事，与 8名非独立董事（含1名职工代表董事）共同组成第二届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年，具体表决情况如下：
2.01.《关于选举李俊先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意297,693,184股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9959%；中小股东总表决情况：同意351,654股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6205%。
表决结果：当选。
2.02.《关于选举王凤荣女士为公司第二届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意297,694,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9963%；中小股东总表决情况：同意352,954股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.9776%。
表决结果：当选。
2.03.《关于选举王锐先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意297,693,185股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9959%；中小股东总表决情况：同意351,655股，占出席会议所有股东所持2023年第二次临时股东大会的法律意见
有表决权股份总数的96.6207%。
表决结果：当选。
2.04.《关于选举翟月玲女士为公司第二届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意297,693,185股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9959%；中小股东总表决情况：同意351,655股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的96.6207%。
表决结果：当选。
3. 审议并通过《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票的方式进行逐项表决，非职工代表监事候选人陈金发先生、王天刚先生均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第二届监事会非职工代表监事，与 1名职工代表监事共同组成第二届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年，具体表决情况如下： 3.01.《关于选举陈金发先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 表决情况：同意297,694,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9963%。
表决结果：当选。
3.02.《关于选举王天刚先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 表决情况：同意297,693,185股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9959%。
表决结果：当选。
4. 审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 297,347,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8797%；反对 358,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所2023年第二次临时股东大会的法律意见
持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意5,954股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.6359%；反对 358,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.3641%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
5. 审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 297,693,684股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9960%；反对 11,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0040%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意352,154股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 96.7578%；反对 11,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.2422%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
6. 审议并通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 表决情况：同意 297,693,684股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9960%；反对 11,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0040%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意352,154股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 96.7578%；反对 11,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 3.2422%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
7. 审议并通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》
表决情况：同意 297,696,384股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9969%；反对 9,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2023年第二次临时股东大会的法律意见
0.0031%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意354,854股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 97.4997%；反对 9,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.5003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
8. 审议并通过《关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》
表决情况：同意 297,350,184股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8807%；反对 355,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1193%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
该议案属于特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
9. 审议并通过《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》
表决情况：同意 297,347,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8797%；反对 358,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
该议案属于特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
10. 审议并通过《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》
表决情况：同意 297,347,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8797%；反对 358,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
2023年第二次临时股东大会的法律意见
该议案属于特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
11. 审议并通过《关于修订 <监事会议事规则> 的议案》
表决情况：同意 297,347,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8797%；反对 358,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
该议案属于特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
12. 审议并通过《关于修订 <对外担保管理制度> 的议案》
表决情况：同意 297,347,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8797%；反对 358,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
13. 审议并通过《关于修订 <股东大会网络投票管理制度> 的议案》
表决情况：同意 297,347,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8797%；反对 358,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
14. 审议并通过《关于修订 <累积投票制实施细则> 的议案》
表决情况：同意 297,347,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8797%；反对 358,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
15. 审议并通过《关于修订 <关联交易控制与决策制度> 的议案》
表决情况：同意 297,347,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总2023年第二次临时股东大会的法律意见
数的 99.8797%；反对 358,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
16. 审议并通过《关于修订 <对外投资管理制度> 的议案》
表决情况：同意 297,347,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8797%；反对 358,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
17. 审议并通过《关于修订 <对外提供财务资助管理制度> 的议案》
表决情况：同意 297,347,484股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8797%；反对 358,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
18. 审议并通过《关于修订 <利润分配管理制度> 的议案》
表决情况：同意 297,693,684股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9960%；反对 11,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0040%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
综上，经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次会议通过的决2023年第二次临时股东大会的法律意见
议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，下接《北京德恒（济南）律师事务所关于乖宝宠物食品集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
