蓝科高新(601798):北京海润天睿律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书
原标题:蓝科高新:北京海润天睿律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书
关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”）接受甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派本所律师对公司 2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）进行见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
公司已向本所及本所律师承诺，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决方式、表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，就公司本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果等有关事宜，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查，2023年 8月 7日，公司第五届董事会第十七次会议做出了召开 2023年第二次临时股东大会的决议，并于 2023年 8月 8日以公告形式向全体股东发出了召开本次股东大会的通知，对本次股东大会召开的时间、地点、与会人员资格、审议事项等内容做出了详细的描述。该公告已于 2023年 8月 8日刊登于上海证券交易所网站等指定信息披露媒体。
本次股东大会采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月 23日 9:15至 9:25，9:30至 11:30，13:00至 15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年 8月 23日 9:15至 15:00。
本次股东大会现场会议按照前述公告的通知，于 2023年 8月 23日下午 14:00在上海市金山区吕巷镇汇丰东大街 588号召开。公司总经理张玉福主持了本次会议。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、内容与本次股东大会公告的本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（包括委托代理人）共 2人，共持有（或代表）公司股份 182,464,100股，占公司股份总数的 51.4667%。经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（包括委托代理人）均持有有效的证明文件。
根据上海证券信息有限公司提供的投票数据，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东（包括委托代理人）共计 5名，出席会议的股东所持有的股份数为 182,466,600股，占公司股份总数的 51.4674%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其股东资格。
公司的董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会；公司高级管理人员列席了本次股东大会。
本所王澍颖律师与孙烨婷律师作为见证律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定的召集人资格。
三、新增或者临时提案情况
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案已在公司 2023年第二次临时股东大会通知中列明，具体议案内容均已通过上海证券交易所网站公告，本次股东大会没有出现修改原议案或者增加新议案的情形。
四、本次股东大会审议事项
1、《关于公司吸收合并全资子公司的议案》
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与公司关于召开本次股东大会通知的公告中列明的事项一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序、表决结果
（一）表决方式
经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，对《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《2023年第二次临时股东大会通知》”）中列明的议案进行了表决。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票、上海证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。
（二）表决程序
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面投票方式就《2023年第二次临时股东大会通知》中列明的议案进行了表决。经股东大会现场会议推举的两名股东代表、一名监事及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并由公司将现场表决结果录入了上海证券交易所上市公司信息服务平台系统。
参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
（三）表决结果
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。经见证，本所律师确认表决结果如下：
1、审议通过《关于公司吸收合并全资子公司的议案》
表决结果：同意 182,465,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对 800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 5,201,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9846%；反对 800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0154%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
综上，本议案为特别决议议案，根据上述表决结果，上述议案获得通过。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”）接受甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派本所律师对公司 2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）进行见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
公司已向本所及本所律师承诺，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决方式、表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，就公司本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果等有关事宜，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查，2023年 8月 7日，公司第五届董事会第十七次会议做出了召开 2023年第二次临时股东大会的决议，并于 2023年 8月 8日以公告形式向全体股东发出了召开本次股东大会的通知，对本次股东大会召开的时间、地点、与会人员资格、审议事项等内容做出了详细的描述。该公告已于 2023年 8月 8日刊登于上海证券交易所网站等指定信息披露媒体。
本次股东大会采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月 23日 9:15至 9:25，9:30至 11:30，13:00至 15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年 8月 23日 9:15至 15:00。
本次股东大会现场会议按照前述公告的通知，于 2023年 8月 23日下午 14:00在上海市金山区吕巷镇汇丰东大街 588号召开。公司总经理张玉福主持了本次会议。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、内容与本次股东大会公告的本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（包括委托代理人）共 2人，共持有（或代表）公司股份 182,464,100股，占公司股份总数的 51.4667%。经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（包括委托代理人）均持有有效的证明文件。
根据上海证券信息有限公司提供的投票数据，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东（包括委托代理人）共计 5名，出席会议的股东所持有的股份数为 182,466,600股，占公司股份总数的 51.4674%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其股东资格。
公司的董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会；公司高级管理人员列席了本次股东大会。
本所王澍颖律师与孙烨婷律师作为见证律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定的召集人资格。
三、新增或者临时提案情况
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案已在公司 2023年第二次临时股东大会通知中列明，具体议案内容均已通过上海证券交易所网站公告，本次股东大会没有出现修改原议案或者增加新议案的情形。
四、本次股东大会审议事项
1、《关于公司吸收合并全资子公司的议案》
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与公司关于召开本次股东大会通知的公告中列明的事项一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序、表决结果
（一）表决方式
经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，对《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《2023年第二次临时股东大会通知》”）中列明的议案进行了表决。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票、上海证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。
（二）表决程序
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面投票方式就《2023年第二次临时股东大会通知》中列明的议案进行了表决。经股东大会现场会议推举的两名股东代表、一名监事及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并由公司将现场表决结果录入了上海证券交易所上市公司信息服务平台系统。
参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
（三）表决结果
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。经见证，本所律师确认表决结果如下：
1、审议通过《关于公司吸收合并全资子公司的议案》
表决结果：同意 182,465,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对 800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 5,201,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9846%；反对 800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0154%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
综上，本议案为特别决议议案，根据上述表决结果，上述议案获得通过。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
