原标题:司太立:国泰君安证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书（2023年报数据更新）
二〇二四年四月
国泰君安证券股份有限公司
关于浙江司太立制药股份有限公司
向特定对象发行股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”、“保荐机构”）接受浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”、“发行人”、“公司”）的委托，担任司太立本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 6
一、保荐机构名称 .................................................................................................... 6
二、保荐机构指定保荐代表人情况 ........................................................................ 6
三、保荐机构指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员情况 ... 6 四、本次保荐发行人证券发行的类型 .................................................................... 7
五、本次保荐的发行人基本情况 ............................................................................ 7
（一）发行人概况 ................................................................................................ 7
（二）发行人股权情况 ........................................................................................ 8
（三）发行人主营业务情况 ................................................................................ 8
（四）发行人控股股东及实际控制人情况 ........................................................ 9 （五）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变动情况 .................. 10 （六）发行人主要财务数据及财务指标 .......................................................... 10 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 .............................................................. 13
七、保荐机构的内部审核程序和内核意见 .......................................................... 14 （一）内部审核程序 .......................................................................................... 14
（二）内核意见 .................................................................................................. 15
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 16
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 .......................................................... 16 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 .......................................................... 16 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 .................................................................. 17
第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................. 18
一、本次发行的决策程序合法 .............................................................................. 18
（一）本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 .................................................................................................................. 18
（二）结论 .......................................................................................................... 19
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 .................................................. 20 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 .......................................... 20 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 .......................................... 21 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .............................. 21 三、本次向特定对象发行相关的风险说明 .......................................................... 25 （一）募集资金投资项目风险 .......................................................................... 25
（二）经营风险 .................................................................................................. 26
（三）财务风险 .................................................................................................. 28
（四）技术风险 .................................................................................................. 30
（五）管理风险 .................................................................................................. 31
（六）本次发行相关风险 .................................................................................. 32
四、发行人的发展前景评价 .................................................................................. 32
（一）发行人所处行业概况 .............................................................................. 32
（二）行业发展前景及趋势 .............................................................................. 36
（三）发行人竞争优势 ...................................................................................... 41
五、募集资金运用对发行人经营成果及财务状况的影响 ................................. 43 （一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响 .............................. 43 （二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响 .............................. 44 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ......................................... 44 （一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...................................... 44 （二）上市公司直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...................................... 44 七、保荐机构对本次向特定对象发行的保荐结论.............................................. 44 释 义
在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
注：本保荐书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本保荐书中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定戴嘉鑫、何欢作为浙江司太立制药股份有限公司本次向特定对象发行的保荐代表人。
戴嘉鑫先生，保荐代表人，硕士学位。曾主持或参与了国邦医药 IPO、乐歌股份 IPO、德利股份 IPO、新华锦非公开发行、英科医疗向特定对象发行股票、青岛金王重大资产重组、青岛金王公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
何欢女士，保荐代表人，硕士学位。曾主持或参与了国邦医药 IPO、乐歌股份 IPO、京天利 IPO、今世缘 IPO、金能科技 IPO、英科再生 IPO、德利股份 IPO、天茂集团非公开发行、中国一重非公开发行、司太立非公开发行、英科医疗向特定对象发行股票、乐歌股份向特定对象发行股票、新华锦非公开发行、乐歌股份以简易程序向特定对象发行股票、英科医疗可转债、盛屯矿业可转债、福莱特可转债、乐歌股份可转债、百视通换股吸收合并东方明珠及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金、山东高速公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐机构指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定陈紫天为司太立本次向特定对象发行的项目协办人，指定张征宇、李豪作为司太立本次向特定对象发行的项目组成员。
项目协办人：陈紫天，曾参与国邦医药 IPO、新华锦非公开发行、英科医疗向特定对象发行股票、乐歌股份向特定对象发行股票等项目。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 浙江司太立制药股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 胡健 |
| 成立日期 | 1997年 9月 15日 |
| 住 所 | 浙江省台州市仙居县现代工业集聚区司太立大道 1号 |
| 邮政编码 | 317306 |
| 电 话 | 0576-8771 8605 |
| 传 真 | 0576-8771 8686 |
| 互联网网址 | http:// www.starrypharm.com/ |
| 电子信箱 | stl@starrypharma.com |
| 注册资本 | 34,251.45万元 |
| 统一社会信用代 码 | 91330000704720655L |
| 股票简称 | 司太立 |
| 股票代码 | 603520 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 经营范围 | 医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外。原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左 氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（详见《药品生产许可证》）；（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至 2023年12月31日，发行人股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 342,514,501 | 100 |
| 其中：胡锦生 | 60,096,168 | 17.55 |
| 胡健 | 61,740,000 | 18.03 |
| 台州聚合投资有限公司 | 8,148,000 | 2.38 |
| 牧鑫春辰 1号私募证券投资基金 | 6,858,288 | 2.00 |
| 其他社会公众股 | 205,672,045 | 60.05 |
| 三、总股本 | 342,514,501 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 胡健 | 6,174.00 | 18.03 |
| 胡锦生 | 6,009.62 | 17.55 |
| 台州聚合投资有限公司 | 814.80 | 2.38 |
| 中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混合型 证券投资基金 | 780.00 | 2.28 |
| 牧鑫春辰 1号私募证券投资基金 | 685.83 | 2.00 |
| 香港中央结算有限公司 | 457.73 | 1.34 |
| 中国建设银行股份有限公司－汇添富创新医药主题混合型证 券投资基金 | 370.27 | 1.08 |
| 招商银行股份有限公司－易方达品质动能三年持有期混合型 证券投资基金 | 291.40 | 0.85 |
| 华夏人寿保险股份有限公司－自有资金 | 276.36 | 0.81 |
| 兴业银行股份有限公司－融通鑫新成长混合型证券投资基金 | 200.00 | 0.58 |
| 合计 | 16,060.00 | 46.89 |
发行人是一家全球性且具备产业链优势的医药制造公司，是国内规模最大、品种最全的非离子型碘造影剂生产企业。公司始终坚持“中间体-原料药-制剂”的全产业链战略布局，产品品类覆盖 X射线造影剂、核磁共振造影剂及氟喹诺 酮抗生素领域，其中造影剂类主要产品包括碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇等。 在各业务板块中，发行人均形成产业链优势。公司以特色原料药业务为核心， 向上游拓展稳定且具备价格竞争力的中间体供应能力，中间体产品主要包括各类 碘化物、碘佛醇水解物，在满足自身原料药业务生产原料需求的同时对外实现销 售；向下游拓展制剂生产工艺并积极参与一致性评审，通过带量采购投标等方式 拓宽制剂销售渠道，将产业链延伸至医院等终端消费领域。目前，碘海醇、碘克 沙醇及碘帕醇三个核心造影剂品种已纳入带量采购范围，子公司上海司太立系我 国唯一一家三个品种全部中标的企业。截至本保荐书出具之日，公司碘美普尔注 射液、碘佛醇注射液已取得《药品注册证书》，视同通过一致性评价，钆贝葡胺 等造影剂制剂的一致性评价进度亦处于市场前列。除此之外，公司由特色原料药 业务延伸，在碘化学相关 CDMO领域形成了独有优势，主要产品系在医药及相 关领域的中间体、原料药，业务模式多样性较强。 （四）发行人控股股东及实际控制人情况 截至本保荐书出具之日，上市公司的控股股东为胡锦生先生，实际控制人为 胡锦生、胡健父子。胡锦生先生直接持有公司 17.55%的股份，其一致行动人牧 鑫春辰 1号私募基金直接持有公司 2%的股份；胡健先生直接持有公司 18.03%的 股份，通过台州聚合间接控制公司 2.38%的股份，两人合计控制公司 39.95%的 股份。公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下： 胡锦生先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。胡锦生先生具有多年医药、化工行业经验，曾任仙居县造漆厂厂长、浙江省台州漆胡涂化工有限公司董事长兼总经理。2000年起在浙江司太立制药有限公司任职，现任公司董事。胡锦生先生曾荣获浙江省优秀企业管理者、台州第十次优秀企业家、台州市“创业之星”等荣誉，当选浙江省仙居县第二届劳动模范。
胡健先生，1979年出生，中国国籍，拥有中国澳门特别行政区永久居留权，本科学历。曾任司太立有限制造部副部长，公司副董事长，现任公司董事长、上海司太立执行董事、上海键合执行董事、仙居县人大代表。
（五）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变动情况
发行人上市以来的股权筹资情况如下：
| 首发前期末（2015年 12月 31日） 净资产额（万元） | 45,769.84 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2016年 3月 | 首次公开发行 | 32,941.10 | |
| 2020年 8月 | 非公开发行 A股股票 | 65,289.93 | |
| 合计 | 98,231.03 | ||
| 首发后累计派现金额（万元） | 50,414.30 | ||
| 本次发行前最近一年末（2023年 12 月 31日）净资产额（万元） | 175,890.00 |
| 分红年度 | 分红方案 | 现金分红金额（万元） | 完成时间 |
| 2016 | 每 10股派 3元 | 3,600 | 2017.5 |
| 2017 | 每 10股派 5元 | 6,000 | 2018.6 |
| 2018 | 每 10股派 3元，同时每 10股转增 4股 | 3,592.38 | 2019.6 |
| 2019 | 每 10股派 3.5元，同时每 10股转增 4股 | 5,867.55 | 2020.6 |
| 2020 | 每 10股派 5元 | 12,245.24 | 2021.6 |
| 2021 | 每 10股派 5元，同时每 10股转增 4股 | 12,250.84 | 2022.6 |
| 2022 | 每 10股派 2元 | 6,858.29 | 2023.6 |
（六）发行人主要财务数据及财务指标
公司2021年度、2022年度、2023年度财务报告已经天健会计师事务所审计，并分别出具了天健审[2022]4038号、天健审[2023]2118号、天健审[2024]1720号标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年 12月 31日 | 2021年 12月 31日 |
| 流动资产 | 226,475.93 | 217,163.85 | 206,180.71 |
| 非流动资产 | 325,166.12 | 313,054.16 | 283,357.07 |
| 资产总计 | 551,642.04 | 530,218.01 | 489,537.78 |
| 流动负债 | 293,139.11 | 275,979.02 | 188,606.01 |
| 非流动负债 | 82,612.93 | 77,117.59 | 79,478.00 |
| 负债合计 | 375,752.04 | 353,096.61 | 268,084.01 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 | 175,260.48 | 176,524.01 | 217,497.80 |
| 所有者权益合计 | 175,890.00 | 177,121.40 | 221,453.77 |
| 负债和所有者权益总计 | 551,642.04 | 530,218.01 | 489,537.78 |
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 219,598.62 | 213,124.00 | 199,991.69 |
| 营业成本 | 166,265.89 | 161,878.79 | 125,194.13 |
| 营业利润 | 4,919.14 | -5,578.96 | 39,976.55 |
| 利润总额 | 4,535.22 | -6,540.45 | 39,539.20 |
| 净利润 | 4,455.34 | -7,192.59 | 32,976.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,423.21 | -7,584.57 | 32,375.48 |
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,455.21 | -7,837.39 | 50,883.94 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25,398.64 | -33,221.86 | -28,228.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,301.14 | 36,358.42 | -30,178.63 |
| 汇率变动对现金流量的影响额 | 81.54 | 1,150.91 | 23.65 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,560.75 | -3,549.92 | -7,499.37 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 45,315.67 | 57,876.42 | 61,426.35 |
最近三年，发行人主要财务指标如下表：
| 项目 | 2023年12月 31日或 2023 年度 | 2022年 12月 31日或 2022 年度 | 2021年 12月 31日或 2021 年度 |
| 每股指标： | |||
| 基本每股收益（元） | 0.13 | -0.22 | 0.94 |
| 稀释每股收益（元） | 0.13 | -0.22 | 0.95 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.10 | -0.29 | 0.90 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.10 | -0.29 | 0.90 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 5.12 | 5.15 | 8.88 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.13 | -0.23 | 2.08 |
| 每股净现金流量（元） | -0.37 | -0.10 | -0.31 |
| 盈利能力： | |||
| 主营业务综合毛利率（%） | 26.24 | 24.81 | 37.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.53 | -3.81 | 16.04 |
| 扣非后加权平均净资产收益率（%） | 2.04 | -4.92 | 15.25 |
| 偿债能力： | |||
| 流动比率 | 0.77 | 0.79 | 1.09 |
| 速动比率 | 0.38 | 0.52 | 0.82 |
| 资产负债率（合并）（%） | 68.12 | 66.59 | 54.76 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 53.77 | 52.53 | 44.15 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 34,091.18 | 19,616.77 | 62,834.43 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.08 | 0.29 | 6.36 |
| 营运能力： | |||
| 项目 | 2023年12月 31日或 2023 年度 | 2022年 12月 31日或 2022 年度 | 2021年 12月 31日或 2021 年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.96 | 3.92 | 4.75 |
| 存货周转率（次/年） | 1.76 | 2.58 | 2.38 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.41 | 0.42 | 0.43 |
注 2：报告期内，公司存在资本公积金转增股本情况，根据会计准则及披露要求，上表中基本/稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益按调整后的股数重新计算得到；
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
经核查，截至 2023年12月31日，保荐机构通过自营业务股票账户持有发行人股份815,487股，通过资管计划持有发行人股票11,600股，合计占发行人总股本比例的 0.24%。未超过股份总数的 7%。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述事项外，发行人与国泰君安不存在下列情形：
1、国泰君安及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实5、国泰君安与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
七、保荐机构的内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。
保荐机构、国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告，并同时提交相关问核记录和文件；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决 （二）内核意见
国泰君安内核委员会于 2023年 5月 10日召开会议对浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：司太立本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、政策中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。国泰君安内核委员会同意将司太立本次向特定对象发行股票的申请文件上报上交所审核。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安作为司太立本次向特定对象发行的保荐机构，已按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
第三节 对本次发行的推荐意见
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”、“司太立”或“发行人”）已于 2022年 8月 24日召开了第四届董事会第二十五次会议、2023年 4月 16日第四届董事会第三十次会议、2023年 7月 4日召开了第五届董事会第二次会议、2023年 8月 28日召开了第五届董事会第四次会议、2023年 5月 9日召开了 2022年年度股东大会股东大会，审议通过了本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的相关议案。（未完）
