原标题:朗新集团:朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
朗新科技集团股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）
| 项目 | 交易对手方 |
| 发行股份购买资产 | 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） |
二〇二四年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本重组报告书内容以及与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易对方无锡朴元已出具《关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺如下：
1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证本重组报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
一、公司声明........................................................................................................ 1
二、交易对方声明................................................................................................ 2
三、相关证券服务机构声明................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 9
一、一般释义........................................................................................................ 9
二、专业术语释义.............................................................................................. 11
重大事项提示.............................................................................................................. 13
一、本次重组方案简要介绍.............................................................................. 13
二、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14
三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准.............................................. 16 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 16 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 16 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 17 七、本次交易与预案中方案调整的说明.......................................................... 21 八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................................. 21 九、信息披露查阅.............................................................................................. 21
重大风险提示.............................................................................................................. 23
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 23
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 24
三、其他风险...................................................................................................... 25
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 26
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 26
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 27
三、本次交易的性质.......................................................................................... 31
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 32
五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 34
六、业绩承诺和补偿安排.................................................................................. 34
七、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 35 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 45
一、基本信息...................................................................................................... 45
二、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 45
三、最近三十六个月内控制权变动情况.......................................................... 47 四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 47
五、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 47
六、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 50
七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明.......................... 51 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 52
一、发行股份购买资产交易对方...................................................................... 52
二、其他事项说明.............................................................................................. 66
第四章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 68
一、标的公司基本情况...................................................................................... 68
二、标的公司历史沿革情况.............................................................................. 68
三、标的公司股权结构及产权控制关系.......................................................... 71 四、标的公司主要下属公司情况...................................................................... 72
五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况.......... 73 六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况...................................................... 79 七、标的公司主营业务发展情况...................................................................... 80
八、标的公司主要财务指标.............................................................................. 96
九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况.......... 96 十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况...................................................................................................... 97
十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理...................................... 97 第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 106
一、发行股份购买资产情况............................................................................ 106
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响........................................ 109 第六章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 110
一、标的资产定价原因.................................................................................... 110
二、标的资产评估介绍.................................................................................... 110
三、标的资产评估情况.................................................................................... 114
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................ 143 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见........................................................................................................ 148
第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 150
一、发行股份购买资产协议............................................................................ 150
二、发行股份购买资产协议之补充协议........................................................ 154 第八章 交易的合规性分析 ..................................................................................... 157
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 157 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况 160 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................ 161 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《注册管理办法》第十二条的规定.................................................................................... 164
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................ 164 六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定............................................................................................................ 165
七、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定............................ 165 八、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定................................ 165 九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形............................................................................................ 166
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定............................................................ 167 十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见........................................................................................................ 167
第九章 管理层讨论与分析 ................................................................................... 168
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 168 二、交易标的所处行业特点............................................................................ 173
三、标的公司的核心竞争力及行业地位........................................................ 184 四、标的公司财务状况及盈利能力分析........................................................ 185 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析.................................................................................................................... 215
第十章 财务会计信息 ........................................................................................... 220
一、标的资产最近两年财务会计信息............................................................ 220 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料................................ 224 第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 229
一、同业竞争情况............................................................................................ 229
二、关联交易情况............................................................................................ 229
第十二章 风险因素 ............................................................................................... 240
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 240
二、与标的资产相关的风险............................................................................ 241
三、其他风险.................................................................................................... 242
第十三章 其他重大事项 ....................................................................................... 244
一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产的非经营性资金占用的情形.................................................... 244 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.................................................................................................................... 244
三、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 244 四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况................................ 245 五、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 245 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................ 245 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 246 八、上市公司股票价格异常波动情况............................................................ 247 九、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形.................................................................................................... 248
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............ 248 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日至本次重组实施完毕期间的股份减持计划................ 249 十二、保护投资者合法权益的相关安排........................................................ 249 第十四章 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见 ............................... 250 一、独立董事意见............................................................................................ 250
二、独立财务顾问意见.................................................................................... 253
三、法律顾问对于本次交易的意见................................................................ 254 第十五章 本次交易相关证券服务机构及经办人员 ........................................... 256 一、独立财务顾问............................................................................................ 256
二、法律顾问.................................................................................................... 256
三、审计机构.................................................................................................... 256
四、评估机构.................................................................................................... 256
第十六章 声明与承诺 ........................................................................................... 258
一、上市公司全体董事声明............................................................................ 258
二、上市公司全体监事声明............................................................................ 259
三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................ 260 四、独立财务顾问声明.................................................................................... 261
五、法律顾问声明............................................................................................ 262
六、审计机构声明............................................................................................ 263
七、评估机构声明............................................................................................ 264
第十七章 备查文件 ............................................................................................... 265
一、备查文件.................................................................................................... 265
二、备查地点.................................................................................................... 265
附件一、邦道科技及其下属公司的自有无形资产清单 ....................................... 267 一、邦道科技及其下属公司的注册商标清单................................................ 267 二、邦道科技及其下属公司的软件著作权清单............................................ 269 释 义
本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 朗新集团、上市公司、 公司、本公司 | 指 | 朗新科技集团股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 邦道科技有限公司 10.00%股权 |
| 标的公司、邦道科技 | 指 | 邦道科技有限公司 |
| 交易对方、无锡朴元 | 指 | 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡朴华 | 指 | 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡群英 | 指 | 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡杰华 | 指 | 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡易朴 | 指 | 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡曦杰 | 指 | 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡富赡 | 指 | 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡羲华 | 指 | 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡道元 | 指 | 无锡道元投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡智丰 | 指 | 无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 无锡智慎 | 指 | 无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 新耀能源 | 指 | 新耀能源科技有限公司 |
| 福建新耀 | 指 | 福建新耀新能源有限公司 |
| 合肥新耀 | 指 | 合肥新耀能源科技有限公司 |
| 无锡双碳 | 指 | 无锡双碳数字科技有限公司 |
| 众畅科技 | 指 | 众畅科技有限公司 |
| 包头朗新 | 指 | 包头朗新众畅科技有限公司 |
| 青岛朗新 | 指 | 青岛朗新畅城科技有限公司 |
| 南方牡丹 | 指 | 南方牡丹（安徽）科技有限公司 |
| 河北邦道 | 指 | 河北邦道科技有限公司 |
| 新电途 | 指 | 新电途科技有限公司 |
| 易视腾科技 | 指 | 易视腾科技股份有限公司 |
| 上海云鑫 | 指 | 上海云鑫创业投资有限公司 |
| 蚂蚁集团 | 指 | 蚂蚁科技集团股份有限公司 |
| 支付宝（中国） | 指 | 支付宝（中国）网络技术有限公司 |
| 支付宝信息 | 指 | 支付宝（杭州）信息技术有限公司 |
| 集分宝 | 指 | 集分宝南京企业管理有限公司 |
| 国网汇通金财 | 指 | 国网汇通金财（北京）信息科技有限公司 |
| 阿里云 | 指 | 阿里云计算有限公司 |
| 蚂蚁区块链 | 指 | 蚂蚁区块链科技（上海）有限公司 |
| 朗新数据 | 指 | 朗新数据科技有限公司 |
| 朗新智城 | 指 | 朗新智城科技有限公司 |
| 朗新武汉 | 指 | 朗新科技（武汉）有限公司 |
| Longshine Singapore | 指 | Longshine Digital Technology（Singapore） PTE.LTD |
| 无锡朗易 | 指 | 无锡朗易软件产业发展有限公司 |
| 苏州绿的 | 指 | 苏州绿的新能源科技有限公司 |
| 涵谷科技 | 指 | 涵谷科技有限公司 |
| 瀚云科技 | 指 | 瀚云科技有限公司 |
| 云筑智联 | 指 | 云筑智联科技有限公司 |
| 朗新能源 | 指 | 朗新能源投资有限公司 |
| 朗新天霁 | 指 | 北京朗新天霁软件技术有限公司 |
| 灵锡互联网 | 指 | 灵锡互联网（无锡）有限公司 |
| 苏州电满满 | 指 | 苏州电满满汽车有限公司 |
| 上海沄远 | 指 | 上海沄远科技有限公司 |
| 新疆德润 | 指 | 新疆德润数字产业服务有限公司 |
| 雅畅科技 | 指 | 雅畅科技（无锡）有限公司 |
| 河南国都 | 指 | 河南国都时代科技有限公司 |
| 特来电 | 指 | 特来电新能源股份有限公司 |
| 星星充电 | 指 | 万帮星星充电科技有限公司 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网有限公司及其下属企业 |
| 南方电网 | 指 | 中国南方电网有限责任公司及其下属企业 |
| 未来电视 | 指 | 未来电视有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 朗新集团发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技 10.00%股权 的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 朗新集团第四届董事会第十六次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 标的资产评估基准日 |
| 交割日 | 指 | 交割发生之日，以主管公司注册登记机关核发标的公司变更 通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记至 上市公司名下的工商变更登记完成之日 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2021年、2022年及 2023年 1-10月 |
| 预案 | 指 | 朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的 重组报告书 |
| 《发行股份购买资产协 议》 | 指 | 上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司与 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协 议》 |
| 评估报告/资产评估报 告 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司出具的《朗新科技集团股份 有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字 （2024）第 2005号） |
| 审计报告/标的公司审 计报告 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《邦道 科技有限公司 2021年度、2022年度及截至 2023年 10月 31 日止 10个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天特审 字（2024）第 0009号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《朗新 科技集团股份有限公司 2022年度及截至 2023年 10月 31日 止 10个月期间备考合并财务报表及专项审阅报告》（普华永 道中天阅字（2024）第 0001号） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中信证券、独立财务顾 问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 君合律师、律师事务所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 卓信大华、评估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重 大资产重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《格式准则第 26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—— 上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《朗新科技集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| B2B2C | 指 | 一种电子商务类型的网络购物商业模式，B是 BUSINESS 的简称，C是 CUSTOMER的简称，第一个 B指的是商品或 服务的供应商，第二个 B指的是从事电子商务的企业，C则 |
| 是表示消费者。 | ||
| AI | 指 | 人工智能（Artificial Intelligence），系研究、开发用于模拟、 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门 新的技术科学。 |
| 分布式光伏 | 指 | 在建筑物屋顶等用户场地附近建设，运行方式以用户侧自发 自用、余电上网，且以配电系统平衡调节为特征的光伏发电 系统。 |
| 绿电交易 | 指 | 绿色电力交易，用电企业直接对接光伏、风电等发电企业， 购买绿色电能，并获得相应的绿色电力消费认证。 |
| 物联网 | 指 | 一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被 独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络，其具有智 能、先进、互联的三个重要特征。 |
| 大数据 | 指 | Big Data，或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大 到无法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管 理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯。 |
| SaaS | 指 | SaaS是 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，是一 种通过 Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署 在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联 网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时 间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服 务。 |
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份方式购买无锡朴元持有邦道科技 10.00%股权 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 32,400.00万元 | ||
| 交易 标的 | 名称 | 邦道科技 10.00%股权 | |
| 主营业务 | 专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合 调度交易运营 | ||
| 所属行业 | I65 软件和信息技术服务业 | ||
| 其他 （如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 √否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定 的重大资产重组 | ?是 √否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 √无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 √无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 |
单位：万元
| 交易标的 名称 | 基准日 | 评估 方法 | 评估结果 | 增值率 | 本次拟交易 的权益比例 | 交易价格 | 其他 说明 |
| 邦道科技 | 2023年10 月 31日 | 收益法 | 324,278.71 | 122.41% | 10.00% | 32,400.00 | 无 |
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称 及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对 方支付的总 对价 | |||
| 现金 对价 | 股份 对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 1 | 无锡朴元 | 邦道科技 10.00%股权 | - | 32,400.00 | - | - | 32,400.00 |
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第十六 次会议的决议公告日 | 发行价格 | 18.00元/股，不低于定价基 准日前 120个交易日的上市 公司股票交易均价的 80% |
| 发行数量 | 1,800.00万股，占发行后上市公司总股本的比例为 1.61% | ||
| 是否设置发行 价格调整方案 | ?是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方无锡朴元承诺如下： 1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中 取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股 份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 50%股份（对应用 于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的 5%注册资本），股份 锁定期限为自本次交易完成之日起 12个月；（2）就本企业在本次交易中 取得的上市公司发行的 50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的 标的公司尚未实缴的 5%注册资本），若本企业实缴日期至本次交易完成之 日不足 12个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起 36个月，如 已满 12个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起 12个月； 2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生 配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定 安排； 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企 业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期 届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所的有关规定执行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查 的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有 的上市公司股份。 |
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括能源数字化、能源互联网、互联网电视三大类，其中能源互联网是上市公司未来业务发展的核心战略方向。
标的资产专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调度交易运营，当前主要业务有家庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务、互联网运营服务和数字化软件服务。
本次交易前，上市公司已持有邦道科技 90.00%股权，并将其纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技 100.00%的控制，有利于朗新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网运营经验以及能源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术与运营服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 无锡朴华股权投资合伙企业 （有限合伙） | 126,402,660 | 11.53% | 126,402,660 | 11.34% |
| 2 | 上海云鑫创业投资有限公司 | 116,099,800 | 10.59% | 116,099,800 | 10.42% |
| 3 | Yue QiCapitalLimited | 74,896,628 | 6.83% | 74,896,628 | 6.72% |
| 4 | 上海云钜创业投资有限公司 | 63,492,063 | 5.79% | 63,492,063 | 5.70% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 53,207,406 | 4.85% | 53,207,406 | 4.77% |
| 6 | 徐长军 | 38,286,207 | 3.49% | 38,286,207 | 3.43% |
| 7 | 无锡群英股权投资合伙企业 （有限合伙） | 38,245,420 | 3.49% | 38,245,420 | 3.43% |
| 8 | 无锡杰华投资合伙企业（有 限合伙） | 30,796,126 | 2.81% | 30,796,126 | 2.76% |
| 9 | 无锡易朴投资合伙企业（有 限合伙） | 28,845,519 | 2.63% | 28,845,519 | 2.59% |
| 10 | 罗惠玲 | 27,403,253 | 2.50% | 27,403,253 | 2.46% |
| 11 | 无锡曦杰智诚投资合伙企业 （有限合伙） | 26,646,277 | 2.43% | 26,646,277 | 2.39% |
| 12 | 无锡朴元投资合伙企业（有 限合伙） | 13,953,615 | 1.27% | 31,953,615 | 2.87% |
| 13 | 其他社会股东 | 458,425,534 | 41.80% | 458,425,534 | 41.13% |
| 合计 | 1,096,700,508 | 100.00% | 1,114,700,508 | 100.00% |
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据普华永道出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-10月/ 2023年 10月 31日/ | 2022年度/ 2022年 12月 31日/ | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | 交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | |
| 资产总额 | 978,674.71 | 978,674.71 | 978,042.92 | 978,042.92 |
| 负债总额 | 239,193.40 | 239,193.40 | 285,408.26 | 285,408.26 |
| 归属母公司股东所有者 权益 | 732,905.17 | 746,337.83 | 681,241.17 | 692,404.54 |
| 营业收入 | 313,715.26 | 313,715.26 | 455,174.56 | 455,174.56 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 | 27,543.61 | 29,769.43 | 51,424.82 | 53,786.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.27 | 0.49 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.27 | 0.49 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.80% | 4.04% | 7.83% | 8.07% |
三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案； 2、本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明，原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人确认并承诺如下：
自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
上市公司董事、监事、高级管理人员确认并承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
对于本次重组，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台。
（四）股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）锁定期安排”。
（五）本次交易摊薄即期的情况及相关填补措施
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据普华永道出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：
| 项目 | 2023年 1-10月/ 2023年 10月 31日/ | 2022年度/ 2022年 12月 31日/ | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | 交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.27 | 0.49 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.27 | 0.49 | 0.51 |
2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易预计不存在发行股份购买资产完成后上市公司即期回报摊薄的情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
3、上市公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（2）上市公司控股股东承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（3）上市公司实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
七、本次交易与预案中方案调整的说明
本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：
| 项目 | 调整前交易方案 | 调整后交易方案 | 差异 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事 会第九次会议的决议 公告日 | 上市公司第四届董事 会第十六次会议的决 议公告日 | 根据《上市公司监管指引第 9号 ——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第三条，“发 行股份购买资产的首次董事会决 议公告后，董事会在六个月内未 发布召开股东大会通知的，上市 公司应当重新召开董事会审议发 行股份购买资产事项，并以该次 董事会决议公告日作为发行股份 的定价基准日”，重新召开董事 会并调整定价基准日 |
| 发行价格 | 本次发行股份购买资 产的发行价格为 18.90元/股，不低于 定价基准日前 60个 交易日公司股票交易 均价的 80% | 本次发行股份购买资 产的发行价格为 18.00元/股，不低于 定价基准日前 120个 交易日公司股票交易 均价的 80% | 以新的定价基准日确定发行股份 购买资产的发行价格 |
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
九、信息披露查阅
本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本重组报告书“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得深交所、中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据卓信大华出具的资产评估报告，卓信大华以 2023年 10月 31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
截至评估基准日 2023年 10月 31日，邦道科技股东全部权益账面值为145,801.37万元，评估值 324,278.71万元，评估增值 178,477.34万元，增值率122.41%。
本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
与蚂蚁集团旗下的支付宝（中国）合作分润是邦道科技的重要收入来源之一，邦道科技建设运营已经广泛连接水、电、燃气等公共事业机构的生活缴费系统，为支付宝用户提供生活缴费服务。支付宝平台收取服务费后，与邦道科技进行分成。尽管邦道科技在过去多年与支付宝（中国）形成了良好稳定的合作关系，并且不断培育、拓展新的能源互联网服务业务，但双方未来的业务合作仍受市场环境、双方经营发展战略、谈判磋商情况等多方面因素影响，若上述因素发生不利变化，则可能导致邦道科技与支付宝（中国）合作的缴费交易规模降低，或者使得支付宝（中国）降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈利产生不利影响。
（二）虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险
标的公司将在聚合大量分布式新能源和负荷资源的基础上，积极开展市场化售电、绿电交易、需求侧响应、光储充一体化等业务，形成典型的“虚拟电厂”业务运营模式。虚拟电厂是电力行业发展的新趋势，为电力供应和能源结构的优化带来新机遇，但同时虚拟电厂行业仍属新兴行业，行业发展初期的市场竞争通常较为激烈，若行业未来发展情况、标的公司的未来市场占有率或市场化售电的度电收益不达预期，将会对标的公司未来经营业绩产生较大不利影响。
（三）技术持续创新能力不足的风险
随着下游公共事业市场的持续发展，客户对产品的个性化需求不断增多，标的竞争力。若公司不能准确把握技术发展趋势或不能保持持续的创新能力，导致公司无法提供适应下游客户需求的产品，将直接影响公司的市场地位和竞争力，并对公司未来业务拓展和经营业绩造成不利影响。
（四）核心人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失或无法及时培养适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，可能对上市公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行股东大会审议、深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整本重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强
近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014年 3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，实现公司能源数字化向能源互联网的进一步延伸和协同，从而增强公司的核心竞争力和持续经营能力，进一步增厚股东回报。
2、国家产业政策促进数字经济和绿色经济协同发展
党的二十大报告要求，加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，同时指出，推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节。
国家坚定推进“双碳”战略，正推动着一场波澜壮阔的能源革命，而电力能源和数字技术的不断融合，正在带来新的电力能源形态、新的市场运行机制和多层次的电力网络结构，并催生出一系列全新的用电负荷与电能消费场景。朗新集团聚焦能源科技行业，以 B2B2C的业务模式，坚持“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，在能源行业数字化转型升级和能源互联网服务运营两条业务主线上持续发力，本次重组将强化公司的能源互联网业务战略，提升公司的发展空间和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司对重要业务的控制力
标的公司是一家初始从事互联网生活缴费业务的公司，经过多年的行业深耕领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，已经成为上市公司聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略的不可或缺的重要业务环节。
本次交易系上市公司收购无锡朴元持有标的公司 10.00%的股权，一方面此次交易系上市公司完成对标的公司少数股权的收购，可提高对其持股比例，消除少数股东对于标的公司未来发展的分歧，从而增强上市公司对重要业务的控制力，提升上市公司整体盈利能力；另一方面标的公司管理团队成长迅速，此次交易后可将其管理及业务人员在上市公司集团范围内调配和流动，更大程度发挥标的公司管理及业务人员的作用，有效推进上市公司层面的整体战略实施。
2、提高上市公司的盈利能力
报告期内，邦道科技的盈利能力较强。2021年度、2022年度、2023年 1-10月，邦道科技净利润分别为 22,967.01万元、19,404.82万元和 33,472.15万元。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升对标的公司的管理与控制，加强对其经营支持，增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，从而进一步提升上市公司的整体盈利能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案为上市公司通过发行股份方式购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地为深交所。
（未完）
