*ST豆神(300010):西部证券股份有限公司关于豆神教育科技（北京）股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见
原标题:*ST豆神:西部证券股份有限公司关于豆神教育科技（北京）股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见
关于豆神教育科技（北京）股份有限公司调整资本公积金
转增股本除权参考价格计算公式的专项意见
深圳证券交易所：
2023年 11月 15日，豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“豆神教育”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）送达的（2023）京 01破申 280号《民事裁定书》，裁定受理债权人佟易虹对公司的重整申请，并于同日出具（2023）京 01破 393号《决定书》，指定北京大成律师事务所担任管理人。2023年 11月 21日，北京一中院作出（2023）京 01破 393号之一《决定书》，准许豆神教育在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2023年 11月 30日，公司制定并公告《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）、《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）。
2023年12月18日，公司第一次债权人会议召开，本次债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》，同日，公司出资人组会议召开，本次出资人组会议表决通过了《出资人权益调整方案》。
2023年12月18日，北京一中院裁定批准《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终止公司重整程序。
根据《重整计划》和《出资人权益调整方案》，豆神教育以现有总股本为基数，按每 10股转增 13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生1,198,288,012股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，豆神教育的总股本将由 868,324,647股增加至2,066,612,659股。
上述资本公积转增的股份 1,198,288,012股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。具体用途为：
1、该转增股份中 902,125,385股由重整投资人有条件受让，具体受让明细为：
以上投资款将用于支付重整费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为豆神教育流动资金。
2、剩余转增股份用于清偿债权。
一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性
根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第 4.4.2条的相关规定：“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
西部证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为豆神教育重整的财务顾问，经审慎研究后认为，豆神教育本次实施资本公积金转增股本，需结合其《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整。
二、对除权参考价格的公式进行调整的内容
根据法院已批准的《重整计划》，本次豆神教育除权参考价格的计算公式拟调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）
上述公式中，转增前总股本为 868,324,647股，转增股份抵偿公司债务的金额为 1,776,975,762.00元（296,162,627股*6.00元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金为 1,096,746,343.70元；抵偿债务转增股份数为 296,162,627股，由重整投资者受让的转增股份数为 902,125,385股，向原股东分配导致流通股增加数为 0，不涉及现金红利。
综合计算下，本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价=（转增股票抵偿公司债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=（1,776,975,762.00元+1,096,746,343.70元）÷（296,162,627股+902,125,385股+0股）=2.39元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价2.39元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价2.39元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数根据监管规则要求需要另行调整的，本财务顾问将按照前述要求进行调整。
三、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股 此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。
（二）豆神教育本次资本公积金转增股本的特定情况
本次资本公积金转增股本是《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异：
1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引进重整投资人以及清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、本次重整完成后，豆神教育的资产负债结构得到改善，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对豆神教育股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与豆神教育重整前后基本面有望实现改善的实际情况有所背离。因此，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面改善后的真实价值，也与通过除权以反映公司股票公允价值的基本原理不相符。
3、根据《重整计划》，本次资本公积金转增的股本用于抵偿公司债务和引入重整投资人，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。因此，本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为，而非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。
但如果本次重整公司资本公积金转增股本的平均价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入转增股份抵偿债务的金额和重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿债务增加的股份数量、重整投资人受让的资本公积金转增股份数量。
四、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积金转增股本属于整体《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在差异，原除权参考价格计算公式不符合豆神教育本次重整资本公积金转增股本的实际情况。
因此，豆神教育需要根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，拟调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于豆神教育科技（北京）股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》之盖章页）
西部证券股份有限公司
2023年 12月 19日
关于豆神教育科技（北京）股份有限公司调整资本公积金
转增股本除权参考价格计算公式的专项意见
深圳证券交易所：
2023年 11月 15日，豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“豆神教育”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）送达的（2023）京 01破申 280号《民事裁定书》，裁定受理债权人佟易虹对公司的重整申请，并于同日出具（2023）京 01破 393号《决定书》，指定北京大成律师事务所担任管理人。2023年 11月 21日，北京一中院作出（2023）京 01破 393号之一《决定书》，准许豆神教育在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2023年 11月 30日，公司制定并公告《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）、《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）。
2023年12月18日，公司第一次债权人会议召开，本次债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》，同日，公司出资人组会议召开，本次出资人组会议表决通过了《出资人权益调整方案》。
2023年12月18日，北京一中院裁定批准《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终止公司重整程序。
根据《重整计划》和《出资人权益调整方案》，豆神教育以现有总股本为基数，按每 10股转增 13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生1,198,288,012股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，豆神教育的总股本将由 868,324,647股增加至2,066,612,659股。
上述资本公积转增的股份 1,198,288,012股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。具体用途为：
1、该转增股份中 902,125,385股由重整投资人有条件受让，具体受让明细为：
| 重整投资人 | 受让股份数量（股） | 受让股份总对价（元） | 每股对价（元） |
| 窦昕及其指定主体（ 如有） | 366,345,334 | 293,076,267.20 | 0.8 |
| 浙文互联（及指定主 体，如有） | 88,533,457 | 132,800,185.50 | 1.5 |
| 北京福石（及指定主 体，如有） | 128,220,867 | 192,331,300.50 | 1.5 |
| 上海玖仲（及指定主 体，如有） | 319,025,727 | 478,538,590.50 | 1.5 |
| 合计 | 902,125,385 | 1,096,746,343.70 | - |
2、剩余转增股份用于清偿债权。
一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性
根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第 4.4.2条的相关规定：“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
西部证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为豆神教育重整的财务顾问，经审慎研究后认为，豆神教育本次实施资本公积金转增股本，需结合其《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整。
二、对除权参考价格的公式进行调整的内容
根据法院已批准的《重整计划》，本次豆神教育除权参考价格的计算公式拟调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）
上述公式中，转增前总股本为 868,324,647股，转增股份抵偿公司债务的金额为 1,776,975,762.00元（296,162,627股*6.00元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金为 1,096,746,343.70元；抵偿债务转增股份数为 296,162,627股，由重整投资者受让的转增股份数为 902,125,385股，向原股东分配导致流通股增加数为 0，不涉及现金红利。
综合计算下，本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价=（转增股票抵偿公司债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=（1,776,975,762.00元+1,096,746,343.70元）÷（296,162,627股+902,125,385股+0股）=2.39元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价2.39元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价2.39元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数根据监管规则要求需要另行调整的，本财务顾问将按照前述要求进行调整。
三、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股 此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。
（二）豆神教育本次资本公积金转增股本的特定情况
本次资本公积金转增股本是《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异：
1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引进重整投资人以及清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、本次重整完成后，豆神教育的资产负债结构得到改善，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对豆神教育股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与豆神教育重整前后基本面有望实现改善的实际情况有所背离。因此，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面改善后的真实价值，也与通过除权以反映公司股票公允价值的基本原理不相符。
3、根据《重整计划》，本次资本公积金转增的股本用于抵偿公司债务和引入重整投资人，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。因此，本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为，而非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。
但如果本次重整公司资本公积金转增股本的平均价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入转增股份抵偿债务的金额和重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿债务增加的股份数量、重整投资人受让的资本公积金转增股份数量。
四、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积金转增股本属于整体《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在差异，原除权参考价格计算公式不符合豆神教育本次重整资本公积金转增股本的实际情况。
因此，豆神教育需要根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，拟调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于豆神教育科技（北京）股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》之盖章页）
西部证券股份有限公司
2023年 12月 19日
