原标题:豪鹏科技:第一届监事会第二十一次会议决议公告
深圳市豪鹏科技股份有限公司
第一届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“豪鹏科技”或“公司”）第一届监事会第二十次会议通知于2023年12月15日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2023年12月19日（星期二）在公司四楼会议室（二）以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席马燕君女士主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议通过审议表决形成如下决议：
（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1997号），同意公司向不特定对象发行面值总额110,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司2022年年度股东大会的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次可转债发行具体方案。
具体内容及逐项审议的表决结果如下：
1、发行规模
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币110,000.00万元，发行数量为1,100.00万张。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2023年 12月 22日至2029年12月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年1.50%、第五年1.90%、第六年2.10%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年12月28日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年6月28日）起至可转换公司债券到期日（2029年12月21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为50.65元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年12月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足110,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年12月21日（T-1日））收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关债交易权限。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的豪鹏转债数量为其在股权登记日（2023年12月21日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售13.3667元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.133667张可转债。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081283”，配售简称为“豪鹏配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
发行人现有总股本82,293,639股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的股本为82,293,639股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购10,999,943张，约占本次发行的可转债总额11,000,000张的99.9995%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号—可转换公司债券》等有关规定及公司 2022年年度股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后，办理本次可转债在深圳证券交具体事项。
（三）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》
公司监事会对《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》进行审议后一致认为：在保障募集资金投资项目和资金安全的前提下，以协定存款方式存放募集资金，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，因此同意公司将募集资金以协定存款方式存放。
具体内容详见刊登于 2023年 12月 20日《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科技：关于以协定存款方式存放募集资金的议案》（公告编号：2023-101）。
（四）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》
公司于2023年3月27日召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》，为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司及募投项目实施主体广东省豪鹏新能源科技有限公司分别确认/设立募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，同意公司及广东省豪鹏新能源科技有限公司与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并授权公司董事长或其授权代表办理监管协议签订等事宜。
三、备查文件
1、第一届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
深圳市豪鹏科技股份有限公司
监事会
深圳市豪鹏科技股份有限公司
第一届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“豪鹏科技”或“公司”）第一届监事会第二十次会议通知于2023年12月15日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2023年12月19日（星期二）在公司四楼会议室（二）以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席马燕君女士主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议通过审议表决形成如下决议：
（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1997号），同意公司向不特定对象发行面值总额110,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司2022年年度股东大会的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次可转债发行具体方案。
具体内容及逐项审议的表决结果如下：
1、发行规模
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币110,000.00万元，发行数量为1,100.00万张。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2023年 12月 22日至2029年12月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年1.50%、第五年1.90%、第六年2.10%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年12月28日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年6月28日）起至可转换公司债券到期日（2029年12月21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为50.65元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年12月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足110,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年12月21日（T-1日））收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关债交易权限。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的豪鹏转债数量为其在股权登记日（2023年12月21日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售13.3667元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.133667张可转债。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081283”，配售简称为“豪鹏配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
发行人现有总股本82,293,639股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的股本为82,293,639股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购10,999,943张，约占本次发行的可转债总额11,000,000张的99.9995%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号—可转换公司债券》等有关规定及公司 2022年年度股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后，办理本次可转债在深圳证券交具体事项。
（三）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》
公司监事会对《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》进行审议后一致认为：在保障募集资金投资项目和资金安全的前提下，以协定存款方式存放募集资金，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，因此同意公司将募集资金以协定存款方式存放。
具体内容详见刊登于 2023年 12月 20日《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科技：关于以协定存款方式存放募集资金的议案》（公告编号：2023-101）。
（四）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》
公司于2023年3月27日召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》，为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司及募投项目实施主体广东省豪鹏新能源科技有限公司分别确认/设立募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，同意公司及广东省豪鹏新能源科技有限公司与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并授权公司董事长或其授权代表办理监管协议签订等事宜。
三、备查文件
1、第一届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
深圳市豪鹏科技股份有限公司
监事会
